关于修改部分证券期货规章的决定

为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，中国证监会对

有关规章制度进行了清理，决定对 13 部规章的部分条款予以修

改。

一、将《上市公司收购管理办法》第九条第一款修改为：“收

购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业

机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，

不得收购上市公司。”增加一款，作为第五款：“为上市公司收购

出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其

从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，

以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德

规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、

准确性和完整性承担责任。”

第十三条修改为：“通过证券交易所的证券交易，投资者及

其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的

5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，

向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并

予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中

国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市

公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有

权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，

– 1 -应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告

后 3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定

的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市

公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发

行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通

知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益

的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股

份不得行使表决权。”

第十四条第二款修改为：“前述投资者及其一致行动人拥有

权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益

的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或

者超过 5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。”

第十六条第一款第四项修改为：“（四）在上市公司中拥有

权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5%或者拥有权

益的股份增减变化达到 5%的时间及方式、增持股份的资金来源”。

增加一项，作为第五项：“（五）在上市公司中拥有权益的股份

变动的时间及方式”。

第十七条第一款第二项修改为：“（二）取得相关股份的价

格、所需资金额，或者其他支付安排”。

第二十一条修改为：“上市公司的收购及相关股份权益变动

活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和符合中国

证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露

– 2 -的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。”

第二十七条修改为：“收购人为终止上市公司的上市地位而

发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面

要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以

下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购

公司股东选择。”

第三十九条增加一款，作为第二款：“上市公司发行不同种

类股份的，收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的

收购条件。”第二款改为第三款，修改为：“收购人需要变更收购

要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

变更收购要约不得存在下列情形：

（一）降低收购价格；

（二）减少预定收购股份数额；

（三）缩短收购期限；

（四）中国证监会规定的其他情形。”

第四十三条第一款修改为：“收购期限届满，发出部分要约

的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预

受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应

当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地

位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公

司股东预受的全部股份；因不符合本办法第六章的规定而发出全

面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。”

第四十四条修改为：“收购期限届满，被收购公司股权分布

不符合证券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证

– 3 -券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被

收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收

购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”

第四十七条第二款修改为：“收购人拥有权益的股份达到该

公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市

公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定

情形的，收购人可以免于发出要约。”第三款修改为：“收购人拟

通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%

的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形

的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可

以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议

前，应当发出全面要约。”

第四十八条修改为：“以协议方式收购上市公司股份超过

30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）

项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与

上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报

告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人应当在收购报告书摘要公告后 5 日内，公告其收购报

告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办

法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一

条第二款的规定办理。”

第五十一条第一款修改为：“上市公司董事、监事、高级管

理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对

本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司

– 4 -控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且

运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员

中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请符合《证

券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应

当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同

意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所

持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务

顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见

应当一并予以公告。”

第五十六条第二款修改为：“收购人拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；

收购人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应

当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减

持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；

其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；

拟依据本办法第六章的规定免于发出要约的，应当按照本办法第

四十八条的规定办理。”

第六章章名修改为：“免除发出要约”。

第六十一条修改为：“符合本办法第六十二条、第六十三条

规定情形的，投资者及其一致行动人可以：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、

中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发

出收购要约。

– 5 -不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在 30

日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到

30%或者 30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当

发出全面要约。”

第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以免于

以要约方式增持股份：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人

发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司

的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转

让其在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。”

第六十三条修改为：“有下列情形之一的，投资者可以免于

发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股

份占该公司已发行股份的比例超过 30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东

回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的 30%；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上

市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该

– 6 -公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行

的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12

个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；

（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响

该公司的上市地位；

（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事

承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，

没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向

非关联方转让相关股份的解决方案；

（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的 30%；

（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导

致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行

股份的 30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生

转移；

（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；

（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就

股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表

– 7 -符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按

照前款第（五）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增

持股份比例达到上市公司已发行股份的 2%的，在事实发生当日

和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再

行增持股份。前款第（四）项规定的增持不超过 2%的股份锁定

期为增持行为完成之日起 6 个月。”

第六十四条修改为：“收购人按照本章规定的情形免于发出

要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构

出具专业意见。”

第六十五条第二项、第四项中的“申报文件”修改为“公告

文件”。删去第五项。

第六十六条第十四项修改为：“（十四）涉及收购人拟免于

发出要约的，应当说明本次收购是否属于本办法第六章规定的情

形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力”。

第七十四条修改为：“在上市公司收购中，收购人持有的被

收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人

控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当

遵守本办法第六章的规定。”

第七十八条第一款修改为：“收购人未依照本办法的规定履

行相关义务、相应程序擅自实施要约收购的，或者不符合本办法

规定的免除发出要约情形，拒不履行相关义务、相应程序的，中

国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者

停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者支配

– 8 -的股份行使表决权。”

第八十一条第一款修改为：“为上市公司收购出具资产评估

报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或

者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，或者违反中国证

监会的有关规定或者行业规范、业务规则的，中国证监会责令改

正，采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告

等监管措施。”

第八十七条修改为：“权益变动报告书、收购报告书、要约

收购报告书、被收购公司董事会报告书等文件的内容与格式，由

中国证监会另行制定。”

二、将《上市公司重大资产重组管理办法》第六条第一款修

改为：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当

遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所

的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，

勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准

确性和完整性承担责任。”

第十二条第二款修改为：“购买、出售资产未达到前款规定

标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法

权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照

本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》

规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专

业意见。”

第十七条第一款修改为：“上市公司应当聘请符合《证券法》

规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务

– 9 -机构就重大资产重组出具意见。”第三款修改为：“资产交易定价

以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规

定的资产评估机构出具资产评估报告。”

第二十二条第二款修改为：“本次重组的重大资产重组报告

书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、

资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同

时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合

《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同

时公告。”第四款修改为：“上市公司只需选择一种符合中国证监

会规定条件的媒体公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在

证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证

券服务机构的报告或者意见。”

第四十三条第三款修改为：“特定对象以现金或者资产认购

上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向

该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

第五十条第三款修改为：“上市公司可以向特定对象发行可

转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或

者与其他公司合并。”

第五十四条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人未

按照本办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露

义务的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七

条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并

可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移

送司法机关追究刑事责任。

– 10 -上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违

规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》

第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止

重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯

罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”

第五十五条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人报

送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条

予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可

以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送

司法机关追究刑事责任。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法

违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券

法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者

终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向

上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照第一款规定执行。

上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关文件中隐瞒重

要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照《证券法》第

一百八十一条予以处罚。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事第四款违

法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。”

– 11 -第五十八条修改为：“为重大资产重组出具财务顾问报告、

审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件

的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，

违反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法

履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，

并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报

告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究法律

责任。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令

改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，

可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究

刑事责任。

存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改

之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。”

第五十九条第一款修改为：“重大资产重组实施完毕后，凡

因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，

上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值

报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书

中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、

总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产

评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告

的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利

润未达到预测金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机

– 12 -构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监

管措施。”

第六十条修改为：“任何知悉重大资产重组信息的人员在相

关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上

市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或

者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、

第一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法

移送司法机关追究刑事责任。”

第六十一条修改为：“中国证监会对证券交易所相关板块上

市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”

三、将《证券交易所管理办法》第七条增加一项，作为第三

项：“（三）依法审核公开发行证券申请”。

删去第七条、第五十七条、第六十条中的“暂停上市、恢复

上市、”。

第九条修改为：“证券交易所可以根据证券市场发展的需要，

创新交易品种和交易方式，设立不同的市场层次。”

第十条第二款第一项修改为：“（一）证券交易、上市、会

员管理和其他有关业务规则”。

第十一条修改为：“证券交易所制定的业务规则对证券交易

业务活动的各参与主体具有约束力。对违反业务规则的行为，证

券交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。”

第十六条修改为：“证券交易所应当同其他交易场所、登记

结算机构、行业协会等证券期货业组织建立资源共享、相互配合

的长效合作机制，联合依法监察证券市场违法违规行为。”

– 13 -第十七条修改为：“实行会员制的证券交易所设会员大会、

理事会、总经理和监事会。”

第二十二条第九项修改为：“（九）审定证券交易所收费项

目、收费标准及收费管理办法”。

第二十八条第八项修改为：“（八）理事会授予和证券交易

所章程规定的其他职权”。

第三十四条修改为：“证券交易所的从业人员应当正直诚实、

品行良好、具备履行职责所必需的专业知识与能力。因违法行为

或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，

不得招聘为证券交易所的从业人员。

有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或

者下列情形之一的，不得担任证券交易所理事、监事、高级管理

人员：

（一）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社

会经济秩序罪，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、

证券登记结算机构的负责人，自被解除职务之日起未逾五年；

（三）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券公司董事、

监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消

资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自

被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；

（五）担任因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定

– 14 -代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有个人责任的，自被

吊销营业执照之日起未逾五年；

（六）担任因经营管理不善而破产的公司、企业的董事、厂

长或者经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产之

日起未逾五年；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。”

第三十六条第五项修改为：“（五）清算交收事项”。

增加一条，作为第三十七条：“参与证券交易所集中交易的，

必须是证券交易所的会员，非会员不得直接参与股票的集中交易。

会员应当依据证券交易所相关业务规则，对客户证券交易行为进

行管理。”

第三十七条改为第三十八条，第一款中“证券交易所应当公

布即时行情”修改为“证券交易所应当实时公布即时行情”。第

二款修改为：“证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享

有。证券交易所对市场交易形成的基础信息和加工产生的信息产

品享有专属权利。未经证券交易所同意，任何单位和个人不得发

布证券交易即时行情，不得以商业目的使用。经许可使用交易信

息的机构和个人，未经证券交易所同意，不得将该信息提供给其

他机构和个人使用。”

增加一条，作为第四十一条：“因不可抗力、意外事件、重

大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进

行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按

照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时

向中国证监会报告。

– 15 -因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，

按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重

大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证

券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向中国证监会报告

并公告。”

第四十条改为第四十二条，第二款中“可能对证券交易价格

和交易量产生不当影响”修改为“可能对证券交易价格或证券交

易量产生不当影响”。

第四十二条改为第四十四条，第一款中“证券交易所可以实

施限制投资者账户交易等措施”修改为“证券交易所可以按照业

务规则实施限制投资者交易等措施”。

增加一条，作为第四十五条：“证券交易所应当加强对证券

交易的风险监测。出现重大异常波动的，证券交易所可以按照业

务规则采取限制交易、强制停牌等处置措施，并向中国证监会报

告；严重影响证券市场稳定的，证券交易所可以按照业务规则采

取临时停市等处置措施并公告。”

第四十四条改为第四十七条，第一款修改为：“证券交易所

应当建立符合证券市场监管和实时监控要求的技术系统，并设立

负责证券市场监管工作的专门机构。”

增加一条，作为第四十八条：“通过计算机程序自动生成或

者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，

并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交

易秩序。证券交易所应当制定业务规则，对程序化交易进行监

管。”

– 16 -第四十九条改为第五十三条，第二款修改为：“会员参与证

券交易的，应当向证券交易所申请设立交易单元。经证券交易所

同意，会员将交易单元提供给他人使用的，会员应当对其进行管

理。会员不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易。具体

管理办法由证券交易所规定。”

第五十条改为第五十四条，第二款修改为：“证券交易所为

了防范系统性风险，可以要求会员建立和实施相应的风险控制系

统和监测模型。”

第五十三条改为第五十七条，第一款修改为：“证券交易所

应当按照章程、业务规则对会员通过证券自营及资产管理等业务

进行的证券交易实施监管。”

第五十六条改为第六十条，修改为：“证券交易所会员应当

接受证券交易所的监管，并主动报告有关问题。”

第六十条改为第六十四条，第二款修改为：“证券交易所按

照业务规则对出现终止上市情形的证券实施退市，督促证券上市

交易公司充分揭示终止上市风险，并应当及时公告，报中国证监

会备案。”

第六十二条改为第六十六条，修改为：“证券交易所应当依

据业务规则和证券上市交易公司的申请，决定上市交易证券的停

牌或者复牌。证券上市交易的公司不得滥用停牌或复牌损害投资

者合法权益。

证券交易所为维护市场秩序可以根据业务规则拒绝证券上

市交易公司的停复牌申请，或者决定证券强制停复牌。

中国证监会为维护市场秩序可以要求证券交易所对证券实

– 17 -施停复牌。”

第七十二条改为第七十六条，将其中“具有证券从业资格的

会计师事务所审计的年度财务报告”修改为“符合《证券法》规

定的会计师事务所审计的年度财务报告”。

第七十四条改为第七十八条，修改为：“遇有以下事项之一

的，证券交易所应当及时向中国证监会报告，同时抄报交易所所

在地人民政府，并采取适当方式告知交易所会员和投资者：

（一）发生影响证券交易所安全运转的情况；

（二）因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差

错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所为维护

证券交易正常秩序和市场公平采取技术性停牌、临时停市、取消

交易或者通知证券登记结算机构暂缓交收等处理措施；

（三）因重大异常波动，证券交易所为维护市场稳定，采取

限制交易、强制停牌、临时停市等处置措施。”

增加一条，作为第八十七条：“证券交易所违反规定，允许

非会员直接参与股票集中交易的，中国证监会依据《证券法》作

出行政处罚。”

第八十六条改为第九十一条，修改为：“证券交易所会员、

证券上市交易公司违反法律、行政法规、部门规章和证券交易所

章程、业务规则的规定，并且证券交易所没有履行规定的监管责

任的，中国证监会有权按照本办法的有关规定，追究证券交易所

和证券交易所有关理事、监事、高级管理人员和直接责任人的责

任。”

第八十八条改为第九十三条，修改为：“证券交易所、证券

– 18 -交易所会员、证券上市交易公司违反本办法规定，直接责任人以

及与直接责任人有直接利益关系者因此而形成非法获利或者避

损的，由中国证监会依法予以行政处罚。”

四、将《非上市公众公司收购管理办法》第十条第二款修改

为：“信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，

披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。在相关信

息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，

禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。”

第三十七条修改为：“公众公司的收购及相关股份权益变动

活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行信息披露以

及其他相关义务，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警

示函、责令暂停或者终止收购等监管措施；情节严重的，比照《证

券法》第一百九十六条、依照《证券法》第一百九十七条进行行

政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司

法机关追究刑事责任。”

第三十九条修改为：“为公众公司收购出具审计报告、法律

意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业

人员，未依法履行职责的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、

出具警示函等监管措施，并根据情况依照《证券法》第二百一十

三条进行行政处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”

第四十条修改为：“任何知悉收购信息的人员在相关信息依

– 19 -法披露前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关公司股票的，

依照《证券法》第一百九十一条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移

送司法机关追究刑事责任。”

第四十一条修改为：“编造、传播虚假收购信息，操纵证券

市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第一百九十二条、第

一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑

事责任。”

五、将《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条第

一款修改为：“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证

券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证

券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务

的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务

受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以

同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。”

第二十八条第二款修改为：“中国证监会发现公众公司进行

重大资产重组未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务、存

在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补

充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对公众公

司、证券服务机构采取《证券法》第一百七十条规定的措施。”

第三十条第一款修改为：“公众公司或其他信息披露义务人

未按照本办法的规定披露或报送信息、报告，或者披露或报送的

信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，

依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，责令停

止重大资产重组，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。”

– 20 -第三十二条修改为：“为重大资产重组出具财务顾问报告、

审计报告、法律意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其

他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉

尽责义务，违反行业规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈

话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证

券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁

入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此

之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取 3 个月至 12

个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月内

不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。”

六、将《证券公司风险控制指标管理办法》第五条、第八条

中“具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“符

合《证券法》规定的会计师事务所”。

第三十三条第五项修改为：“（五）责令负有责任的股东转

让股权，限制负有责任的股东行使股东权利”。第六项修改为：

“（六）认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人

选”。

七、将《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》

第三十四条修改为：“证券基金经营机构的董事、监事、高级管

理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大

合规风险的，依照《中华人民共和国证券法》第一百四十条、第

一百四十二条、《中华人民共和国证券投资基金法》第二十五条

– 21 -采取行政监管措施。”

八、将《外商投资证券公司管理办法》第十一条第三项修改

为：“（三）由中国境内符合证券法规定的会计师事务所出具的

验资报告”。第四项修改为：“（四）董事、监事、高级管理人员

和主要业务人员的名单以及符合规定的说明”。

第十五条第五项修改为：“（五）拟在该证券公司任职的境

外投资者委派人员的名单、简历以及符合规定的说明”。

第十八条第四项修改为：“（四）由中国境内符合证券法规

定的会计师事务所出具的验资报告”。

九、将《证券投资基金管理公司管理办法》第十六条第三款

中“中国证监会指定的报刊”修改为“符合中国证监会规定条件

的全国性报刊”。

第六十三条第二款第一项修改为：“（一）经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的基金管理公司年度报告”。第二项修

改为：“（二）由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的基

金管理公司内部监控情况的年度评价报告”。

十、将《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第三条

修改为：“基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，

将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性

报刊（以下简称规定报刊）及本办法规定的互联网网站（以下简

称规定网站）等媒介披露，并保证投资者能够按照基金合同约定

的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

规定网站包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监

会基金电子披露网站。规定网站应当无偿向投资者提供基金信息

– 22 -披露服务。”

第十条、第十一条、第十三条、第十六条、第十七条、第十

八条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十七条、第三

十六条中“指定报刊”修改为“规定报刊”。

第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十

六条、第十七条、第十八条、第二十条、第二十一条、第二十二

条中“指定网站”修改为“规定网站”。

第十六条第二款修改为：“基金年度报告中的财务会计报告

应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。”

第二十条修改为：“基金合同终止的，基金管理人应当依法

组织清算组对基金财产进行清算并作出清算报告。清算报告应当

经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并由律师事务所

出具法律意见书。清算组应当将清算报告登载在规定网站上，并

将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。”

第三十条、第三十九条中“指定媒介”修改为“规定媒介”。

十一、将《证券投资基金托管业务管理办法》第十一条第二

项修改为：“（二）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的

净资产和资本充足率专项验资报告”。

第二十六条第二款修改为：“基金托管人应当每年聘请符合

《证券法》规定的会计师事务所，或者由托管人内部审计部门组

织，针对基金托管法定业务和增值业务的内部控制制度建设与实

施情况，开展相关审查与评估，出具评估报告。”

十二、将《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》

第三条、第九条、第十九条中“中国证券监督管理委员会主要负

– 23 -责人”修改为“中国证券监督管理委员会主要负责人或者其授权

的其他负责人”。

第十七条修改为：“冻结、查封的期限为六个月。因特殊原

因需要延长的，应当在冻结、查封期满前十日内办理继续冻结、

查封手续。每次延长期限不得超过三个月，冻结、查封期限最长

不超过二年。

逾期未办理继续冻结、查封手续的，视为自动解除冻结、查

封。”

第二十六条修改为：“当事人和协助执行单位拒绝、阻碍中

国证券监督管理委员会及其执法人员实施冻结、查封措施，由中

国证券监督管理委员会责令改正，处以十万元以上一百万元以下

的罚款，并由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依

法追究刑事责任。”

十三、将《证券期货市场诚信监督管理办法》第一条修改为：

“为了加强证券期货市场诚信建设，保护投资者合法权益，维护

证券期货市场秩序，促进证券期货市场健康稳定发展，根据《证

券法》等法律、行政法规，制定本办法。”

第八条增加一项，作为第八项：“（八）违反《证券法》第一

百七十一条的规定，由于被调查当事人自身原因未履行承诺的情

况”。

第十一条中“第（十一）项”修改为“第（十二）项”，“第

（十六）项、第（十七）项”修改为“第（十七）项、第（十八）

项”。

第十五条第一款增加一项，作为第六项：“（六）经责令改正

– 24 -仍逾期不履行《证券法》第八十四条规定的公开承诺”。增加一款，

作为第三款：“中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，

统一归集至全国信用信息共享平台安排公示的，按照相关规定办

理。”

第二十五条增加一款，作为第三款：“证券交易场所依法审核

公开发行证券及上市交易或挂牌转让申请时，应当按照第一款规

定办理。”

第二十六条、第二十九条、第三十条、第四十二条中“第

（十七）项”修改为“第（十八）项”。

此外，对相关规章中的条文序号作相应调整。

《上市公司收购管理办法》等 13 部规章根据本决定作相应修改，

重新公布。

– 25 -上市公司收购管理办法

（2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席

办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委

员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、

2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公

司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年

10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购

管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员

会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活

动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社

会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、

《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵

守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，

自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵

循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义

– 26 -务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严

格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保

密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危

害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政

策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批

准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动

的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的

司法、仲裁管辖。

第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公

司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为

一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取

得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司

及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续

状态；

（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

– 27 -行为；

（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条

规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

上市公司的其他情形。

第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用

股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收

购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转

让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，

应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对

不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并

依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负

有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应

当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不

适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资

助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券

法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘

请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独

– 28 -立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司

及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事

不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书

的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国

证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公

认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、

出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权

益变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。

专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上

市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事

宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收

购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交

易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动

活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及

相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提

供服务。

– 29 -第二章 权益披露

第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记

在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配

表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的

权益应当合并计算。

第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行

动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应

当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监

会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在

上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规

定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市

公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有

权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，

应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告

后 3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定

的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市

公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发

行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通

知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益

的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股

– 30 -份不得行使表决权。

第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一

个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已

发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变

动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上

市公司，并予公告。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市

公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发

行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，应当依照前

款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，

不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续

按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、

执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条

规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前

条规定办理股份过户登记手续。

第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大

股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已

发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制包括下列内容的简

式权益变动报告书：

（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一

致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在

– 31 -上市公司中拥有的权益；

（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司

已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间

及方式、增持股份的资金来源；

（五）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；

（六）权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的

证券交易买卖该公司股票的简要情况；

（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实

际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行

股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七条第一

款规定的内容。

第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或

者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编

制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披

露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其

股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安

排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从

事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业

竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易

– 32 -的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联

方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织

结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间

的重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实

际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露

的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在

同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除

外。投资者及其一致行动人承诺至少 3 年放弃行使相关股份表决

权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动

人在披露之日起 6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、

公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出

报告、公告；自前次披露之日起超过 6 个月的，投资者及其一致

行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公

告义务。

第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动

人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者

及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成

减少股本的变更登记之日起 2 个工作日内，就因此导致的公司股

– 33 -东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致

投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，

该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司

股本决议之日起 3 个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规

定履行报告、公告义务。

第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的

信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司

股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当

事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中

的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披

露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。

第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中

的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中

一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定

代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信

息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相

关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章 要约收购

第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股

– 34 -份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份

的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发

出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个

上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份

的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、

第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司

股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股

份的 5%。

第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当

公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当

得到同等对待。

第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全

面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的，

应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证

券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东

选择。

第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当

编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对

要约收购报告书摘要作出提示性公告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约

收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购

报告书。

– 35 -第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事

项：

（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注

册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制

关系结构图；

（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来

12 个月内继续增持；

（三）上市公司的名称、收购股份的种类；

（四）预定收购股份的数量和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支

付安排；

（七）收购要约约定的条件；

（八）收购期限；

（九）公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关

联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜

在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续

关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关

联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（十一）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组

织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（十二）前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的

重大交易；

– 36 -（十三）前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购

公司股票的情况；

（十四）中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露

终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市

公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以

终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项

规定的内容。

第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司

股份超过 30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成

收购协议或者做出类似安排后的 3 日内对要约收购报告书摘要

作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定

履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书；依法

应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批

准方可进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起 2 个工作日内，

公告取消收购计划，并通知被收购公司。

第三十一条 收购人自作出要约收购提示性公告起 60 日内，

未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通

知被收购公司，并予公告；此后每 30 日应当公告一次，直至公

告要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书

之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起

12 个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

– 37 -第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、

资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是

否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收

购人公告要约收购报告书后 20 日内，被收购公司董事会应当公

告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会

应当在 3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的

变更情况所出具的补充意见。

第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，

被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经

作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过

处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方

式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同

一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个

月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日

加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该

种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、

收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股

份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结

合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购

– 38 -价款的，应当提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报

告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽

职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，

该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券

交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式

供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被

收购公司股东的方式和程序安排。

收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力

和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，

说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收

购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能

力：

（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的

20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人

以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的

全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除

外；

（二）银行对要约收购所需价款出具保函；

（三）财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如

要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并

不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收

– 39 -购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规

定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购

公司的所有股东。

上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对持有不同种

类股份的股东提出不同的收购条件。

收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更

事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：

（一）降低收购价格；

（二）减少预定收购股份数额；

（三）缩短收购期限；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四十条 收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更

收购要约；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初

始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限，延长后

的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满

日，并按规定追加履约保证。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届

满前 15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二

十八条和第二十九条的规定履行公告义务。

第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大

变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 2 个工作日内作出

公告，并通知被收购公司。

– 40 -第四十二条 同意接受收购要约的股东（以下简称预受股

东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当

委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临

时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约

收购期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意

思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收

购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回

预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申

请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个

交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限

内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的

股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部

分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证

券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手

续。

第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按

照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要

约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收

购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购

人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全

部股份；因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的收购人

应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

– 41 -收购期限届满后 3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向

证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除

对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要

约收购的结果。

第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证

券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证券交易所

依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司

股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收

购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第四十五条 收购期限届满后 15 日内，收购人应当向证券

交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公

开求购上市公司的股份。

第四章 协议收购

第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有

权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过

30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继

续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者

部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出

要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%

– 42 -的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第

六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形

的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履

行其收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购

人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第

（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公

司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，通

知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人应当在收购报告书摘要公告后 5 日内，公告其收购报

告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办

法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一

条第二款的规定办理。

第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须

披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至

第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之日起 6 个月内，因权益

变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分

作出报告、公告；超过 6 个月的，应当按照本办法第二章的规定

履行报告、公告义务。

第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以

下备查文件：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法

人、其他组织的证明文件；

– 43 -（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计

划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改

变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公

司的管理能力的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联

交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营

独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控

制人最近 2 年未变更的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两

个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供

其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金

来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露

内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满 3 年

的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3 年诚

信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提

交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以

下文件：

（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资

的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；

– 44 -（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或

者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购

或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称

管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机

构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例

应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资

产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关

联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司

股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数

通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购

出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公

告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百

四十八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，

不得收购本公司。

第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购

协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下

简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选

上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董

事不得超过董事会成员的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关

联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进

行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方

进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务

– 45 -困难的上市公司的情形除外。

第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持

有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收

购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为

其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收

购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维

护公司利益。

第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算

机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的

现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券

交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股

份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户

的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保

管，并办理过户登记手续。

收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申

请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户

登记手续。

收购人在收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份过户

手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户

期间，应当每隔 30 日公告相关股份过户办理进展情况。

第五章 间接收购

– 46 -第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关

系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上

市公司已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照本办法第二章

的规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应

当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生

之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制

的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自

减持之日起 2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股

东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规

定免于发出要约的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关

系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所

持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影

响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有

配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的

信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义

务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政

责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指

使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监

会依法进行查处。

第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履

– 47 -行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告

和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实

际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其

支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询

情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（以

下简称派出机构）和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履

行报告、公告义务的实际控制人进行查处。

上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际

控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，

情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行

报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实

际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒

绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时

议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监

会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股

东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股

东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实

际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认

定负有责任的董事为不适当人选。

第六章 免除发出要约

第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形

– 48 -的，投资者及其一致行动人可以：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、

中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发

出收购要约。

不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在 30

日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到

30%或者 30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当

发出全面要约。

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方

式增持股份：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人

发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司

的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转

让其在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股

份占该公司已发行股份的比例超过 30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东

– 49 -回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的 30%；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上

市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行

的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12

个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；

（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响

该公司的上市地位；

（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事

承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，

没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向

非关联方转让相关股份的解决方案；

（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的 30%；

（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导

致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行

股份的 30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生

转移；

（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；

– 50 -（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就

股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表

符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按

照前款第（五）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增

持股份比例达到上市公司已发行股份的 2%的，在事实发生当日

和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再

行增持股份。前款第（四）项规定的增持不超过 2%的股份锁定

期为增持行为完成之日起 6 个月。

第六十四条 收购人按照本章规定的情形免于发出要约的，

应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业

意见。

第七章 财务顾问

第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：

（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估

被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法

律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、

支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与

格式制作公告文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人

– 51 -的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证

监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履

行报告、公告和其他法定义务；

（四）对收购人是否符合本办法的规定及公告文件内容的真

实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、

公正地发表专业意见；

（五）与收购人签订协议，在收购完成后 12 个月内，持续

督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易

所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者

相关约定。

第六十六条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财

务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确

意见：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告

书所披露的内容是否真实、准确、完整；

（二）本次收购的目的；

（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及

其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状

况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，

是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能

力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，

是否存在不良诚信记录；

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董

事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中

– 52 -国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履

行报告、公告和其他法定义务的情况；

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支

配收购人的方式；

（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本

次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该

证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的

便捷性等情况；

（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；

（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安

排，该安排是否符合有关规定；

（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的

业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购

人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独

立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持

续发展可能产生的影响；

（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款

之外还作出其他补偿安排；

（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务

往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就

其未来任职安排达成某种协议或者默契；

（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否

存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者

– 53 -损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可

行的解决方案；

（十四）涉及收购人拟免于发出要约的，应当说明本次收购

是否属于本办法第六章规定的情形，收购人是否作出承诺及是否

具备履行相关承诺的实力。

第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财

务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾

问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对

本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应

当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

（一）收购人是否具备主体资格；

（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和

持续发展可能产生的影响分析；

（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购

公司为本次收购提供财务资助的情形；

（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明

收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合

理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；

（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证

券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，

就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否

接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，

就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、

– 54 -还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有

效性、上述人员及其直系亲属在最近 24 个月内与上市公司业务

往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表

明确意见。

第六十八条 财务顾问应当在财务顾问报告中作出以下承

诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容

与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，

并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格

执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

第六十九条 财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当

关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借

款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应

当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

第七十条 财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协

助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信

– 55 -息进行独立判断。

第七十一条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完

成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，

关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告

的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：

（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告

和公告义务；

（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；

（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；

（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划

的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存

在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；

（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露

的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；

（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报

告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报

告披露后的 15 日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披

露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并

及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除

委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，

说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

– 56 -第八章 持续监管

第七十二条 在上市公司收购行为完成后 12 个月内，收购

人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公

司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调

整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履

行承诺等情况向派出机构报告。

收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况

的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

第七十三条 派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市

公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任

的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收

购人和上市公司进行监督检查。

派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异

的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财

务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应

当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司

的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人

控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当

遵守本办法第六章的规定。

– 57 -第九章 监管措施与法律责任

第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中

的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其

他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示

函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披

露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中

的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具

警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人

对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

第七十七条 投资者及其一致行动人取得上市公司控制权

而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变

相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监

会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措

施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表

决权。

第七十八条 收购人未依照本办法的规定履行相关义务、相

应程序擅自实施要约收购的，或者不符合本办法规定的免除发出

要约情形，拒不履行相关义务、相应程序的，中国证监会责令改

正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管

措施。在改正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决

权。

– 58 -发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支

付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起 3 年内不

得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申

报文件。

存在前二款规定情形，收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市场

的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任；

收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购

人违规事实发生之日起 1 年内，中国证监会不受理该财务顾问提

交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究法律责

任。

第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其对

公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供

的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国

证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股

东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履

行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适

当人选。

第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用

收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等

监管措施，可以认定为不适当人选。

上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规

和本办法规定的，中国证监会责令改正。

第八十一条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、

– 59 -法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其

专业人员，未依法履行职责的，或者违反中国证监会的有关规定

或者行业规范、业务规则的，中国证监会责令改正，采取监管谈

话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。

前款规定的证券服务机构及其从业人员被责令改正的，在改

正前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份权

益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第十章 附 则

第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、

其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司

股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动

情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列

情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，

同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策

产生重大影响；

– 60 -（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取

得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关

系；

（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同

一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资

者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的

董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，

与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前

项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所

述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所

控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所

持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一

致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国

证监会提供相反证据。

第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

– 61 -（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公

司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对

公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第八十五条 信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，

应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券

中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并

将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，

以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件

不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公

司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行

股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券

所对应的股份总数）

前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通

股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数”

包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。

第八十六条 投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠

与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定

– 62 -履行报告、公告义务。

第八十七条 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告

书、被收购公司董事会报告书等文件的内容与格式，由中国证监

会另行制定。

第八十八条 被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人

除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外

上市地的相关规定。

第八十九条 外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥

有的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守

外国投资者投资上市公司的相关规定。

第九十条 本办法自 2006 年 9 月 1 日起施行。中国证监会

发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第 10 号）、《上

市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第 11 号）、

《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题

的通知》（证监公司字〔2003〕16 号）和《关于规范上市公司

实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1

号）同时废止。

– 63 -上市公司重大资产重组管理办法

（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办

公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员

会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019

年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重

大资产重组管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监

督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公

司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券

市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、

行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司

在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产

交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发

生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金

购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市

– 64 -公司及其股东的合法权益。

第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、

公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准

确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产

重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，

保护公司和全体股东的合法权益。

第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，

应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交

易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实

守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实

性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同

委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大

资产重组谋取不正当利益。

第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在

依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、

操纵证券市场等违法活动。

第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进

行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买

资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾

– 65 -问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，

作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内

容和环节。

第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投

资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并

购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票

方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请

进行表决，提出审核意见。

第二章 重大资产重组的原则和标准

第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符

合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

– 66 -方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构。

第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资

产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比

例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，

且超过 5000 万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存

在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根

据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关

信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者

其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，

向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化

情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中

国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个

– 67 -会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占

上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务

会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其

关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到

100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款

第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生

根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的

其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限

公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理

办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已

– 68 -经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，

且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内

未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害

投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用

《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第

八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理

人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司

控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关

联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，

导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应

当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股

票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购

买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行

规定。

第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，

应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资

产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较

– 69 -高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股

权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投

资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的

资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投

资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权

比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总

额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营

业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的

净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公

司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净

额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的

账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与

负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产

为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、

相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，

不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、

出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行

购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的

规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入

累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重

– 70 -大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同

或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以

认定为同一或者相关资产。

第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，

包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托

他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规

定的标准计算的相关比例达到 50%以上的，应当按照本办法的规

定履行相关义务和程序。

第三章 重大资产重组的程序

第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行

初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有

效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易

对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签

署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息

已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应

– 71 -当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况

和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关

事宜。

第十七条 上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财

务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资

产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是

否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重

大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上

市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请

符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或

者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用

的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业

意见所形成的结论负责。

第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用

合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需

要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务

机构的陈述意见。

第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层

讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来

发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详

细分析。

– 72 -第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为

定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开

展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假

设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

公允性发表明确意见。

相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当

在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参

数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估

值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的

的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、

同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重

组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以

上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会

会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前

提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依

法作出决议，并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作

出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重

大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立

董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联

股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关

– 73 -材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为

独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决

议后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事会决议及独立董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律

意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至

迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利

预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所

审核，与重大资产重组报告书同时公告。

本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容

与格式另行规定。

上市公司只需选择一种符合中国证监会规定条件的媒体公

告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文

披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或

者意见。

第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决

议，至少应当包括下列事项：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

– 74 -（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项。

第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出

决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存

在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联

股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或

者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的

实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避

表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会

议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股

东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单

独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的

投票情况应当单独统计并予以披露。

第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组

决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的

召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等

事项出具的法律意见书。

属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按

照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后 3 个工作

日内向中国证监会提出申请。

– 75 -第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当

公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司

提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司

属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不

予核准的决定。

中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书

面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 日内

提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回

复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交

易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公

司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交

易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会

审议，并及时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案

– 76 -作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提

出申请，同时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应

当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，

还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

第二十九条 上市公司重大资产重组属于本办法第十三条

规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。

第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组

委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办

理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，

应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公

司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将

再行公告。

第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予

以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同

时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，

应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制

实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资

产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风

险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务

– 77 -所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

第三十三条 自完成相关批准程序之日起 60 日内，本次重

大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将

实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，

直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情

形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过 12 个月未实施完

毕的，核准文件失效。

第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生

法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项

导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属

于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会

核准。

第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益

预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依

据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报

告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，

并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市

公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可

行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上

市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董

事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主

体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外

– 78 -的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前

二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商

是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立

财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标

的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因

发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；

（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发

生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规

定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督

导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个

会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导

的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于

3 个会计年度。

第三十八条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重

组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日

起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，

并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

– 79 -（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产

重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日

起 15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，

并予以公告。

第四章 重大资产重组的信息管理

第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息

披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票

交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），

不得有选择性地向特定对象提前泄露。

第四十条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产

重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、

准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、

完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证

券交易所申请停牌并披露。

第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重

大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、

监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务

机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批

等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业

务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人

– 80 -员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，

禁止利用该信息进行内幕交易。

第四十二条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记

载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形

成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与

机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并

予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录

上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已

经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、

完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一

次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异

常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无

影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关

事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第五章 发行股份购买资产

第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规

定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质

量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关

联交易、避免同业竞争、增强独立性；

– 81 -（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师

出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法

表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留

意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消

除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3

年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响

对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权

属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生

变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业

务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营

发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和

应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市

公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同

上市公司发行股份购买资产。

第四十四条 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集

部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

– 82 -上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产

重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报

告书，并向中国证监会提出申请。

第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市

场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干

个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监

会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重

大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行

一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详

细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，

在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审

议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行

价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监

会重新提出申请。

第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，

自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一

的，36 个月内不得转让：

– 83 -（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实

际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份

的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原

控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中

从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公

开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中

拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开

承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日

起 24 个月内不得转让。

第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并

购重组委审核。

第四十八条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持

有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管

理办法》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行

股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制

权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报

告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6

– 84 -个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中

公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公

司拥有权益的股份。

第四十九条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产

的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产

过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所

应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，

并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后 3 个工作

日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师

事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、

证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手

续。

第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份

定价及发行按照本章规定执行。

上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中

国证监会另有规定的，从其规定。

上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定

向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。

第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券

– 85 -第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重

组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时

符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟

计算：

（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已

经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；

（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产

实现的利润达到盈利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的

公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生

变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组

交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

第五十二条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发

生重大变化；

（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营

两年以上；

（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核

算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划

分；

（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用

合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营

– 86 -和管理作出恰当安排。

第七章 监督管理和法律责任

第五十三条 未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，

擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取

监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停

或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采

取市场禁入的措施。

未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定

的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补

充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申

请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任

人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究

刑事责任。

上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等

问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，

并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可

以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关

责任人员采取市场禁入的措施。

第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本

办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的，

由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处

罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有

– 87 -关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机

关追究刑事责任。

上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违

规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》

第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止

重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯

罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人报送的报

告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，

由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处

罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有

关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机

关追究刑事责任。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法

违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券

法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者

终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向

上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照第一款规定执行。

上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关文件中隐瞒重

要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照《证券法》第

一百八十一条予以处罚。

– 88 -上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事第四款违

法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。

第五十六条 重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十

四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作

出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查

并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应

当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。

涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严

格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让

其在该上市公司拥有权益的股份。

第五十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚

实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其

有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案

损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管

谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，

并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十八条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、

法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务

机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反中国证

监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和

公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采

– 89 -取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定

为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令

改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，

可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究

刑事责任。

存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改

之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

第五十九条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公

司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买

资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的

80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与

分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此

承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值

机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一

媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金

额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员

采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中

国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公

开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档

案。

第六十条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息

– 90 -依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司

证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行

欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一

百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送

司法机关追究刑事责任。

第八章 附 则

第六十一条 中国证监会对证券交易所相关板块上市公司

重大资产重组另有规定的，从其规定。

第六十二条 本办法自 2014 年 11 月 23 日起施行。2008 年

4 月 16 日发布并于 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产

重组管理办法》（证监会令第 73 号）、2008 年 11 月 11 日发布的

《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规

定》（证监会公告〔2008〕44 号）同时废止。

– 91 -证券交易所管理办法

（2017 年 8 月 28 日中国证券监督管理委员会 2017 年第 5

次主席办公会议审议通过，根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督

管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为加强对证券交易所的管理，促进证券交易所依法

全面履行一线监管职能和服务职能，维护证券市场的正常秩序，

保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康稳定发展，根据《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），制定本办法。

第二条 本办法所称的证券交易所是指经国务院决定设立

的证券交易所。

第三条 证券交易所根据《中国共产党章程》设立党委，发

挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定交

易所重大事项，保证监督党和国家的方针、政策在交易所得到全

面贯彻落实。

第四条 证券交易所由中国证券监督管理委员会（以下简称

中国证监会）监督管理。

第五条 证券交易所的名称，应当标明证券交易所字样。其

他任何单位和个人不得使用证券交易所或者近似名称。

第二章 证券交易所的职能

– 92 -第六条 证券交易所组织和监督证券交易，实施自律管理，

应当遵循社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。

第七条 证券交易所的职能包括：

（一）提供证券交易的场所、设施和服务；

（二）制定和修改证券交易所的业务规则；

（三）依法审核公开发行证券申请；

（四）审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新

上市；

（五）提供非公开发行证券转让服务；

（六）组织和监督证券交易；

（七）对会员进行监管；

（八）对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；

（九）对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为

进行监管；

（十）管理和公布市场信息；

（十一）开展投资者教育和保护；

（十二）法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权

或者委托的其他职能。

第八条 证券交易所不得直接或者间接从事：

（一）新闻出版业；

（二）发布对证券价格进行预测的文字和资料；

（三）为他人提供担保；

（四）未经中国证监会批准的其他业务。

– 93 -第九条 证券交易所可以根据证券市场发展的需要，创新交

易品种和交易方式，设立不同的市场层次。

第十条 证券交易所制定或者修改业务规则，应当符合法律、

行政法规、部门规章对其自律管理职责的要求。

证券交易所制定或者修改下列业务规则时，应当由证券交易

所理事会通过，并报中国证监会批准：

（一）证券交易、上市、会员管理和其他有关业务规则；

（二）涉及上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易

品种作出较大调整；

（三）以联网等方式为非本所上市的品种提供交易服务；

（四）涉及证券交易方式的重大创新或者对现有证券交易方

式作出较大调整；

（五）涉及港澳台及境外机构的重大事项；

（六）中国证监会认为需要批准的其他业务规则。

第十一条 证券交易所制定的业务规则对证券交易业务活

动的各参与主体具有约束力。对违反业务规则的行为，证券交易

所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。

第十二条 证券交易所应当按照章程、协议以及业务规则的

规定，对违法违规行为采取自律监管措施或者纪律处分，履行自

律管理职责。

第十三条 证券交易所应当在业务规则中明确自律监管措

施或者纪律处分的具体类型、适用情形和适用程序。

证券交易所采取纪律处分的，应当依据纪律处分委员会的审

核意见作出。纪律处分决定作出前，当事人按照业务规则的规定

– 94 -申请听证的，证券交易所应当组织听证。

第十四条 市场参与主体对证券交易所作出的相关自律监

管措施或者纪律处分不服的，可以按照证券交易所业务规则的规

定申请复核。

证券交易所应当设立复核委员会，依据其审核意见作出复核

决定。

第十五条 证券交易所应当建立风险管理和风险监测机制，

依法监测、监控、预警并防范市场风险，维护证券市场安全稳定

运行。

第十六条 证券交易所应当同其他交易场所、登记结算机构、

行业协会等证券期货业组织建立资源共享、相互配合的长效合作

机制，联合依法监察证券市场违法违规行为。

第三章 证券交易所的组织

第十七条 实行会员制的证券交易所设会员大会、理事会、

总经理和监事会。

第十八条 会员大会为证券交易所的最高权力机构。会员大

会行使下列职权：

（一）制定和修改证券交易所章程；

（二）选举和罢免会员理事、会员监事；

（三）审议和通过理事会、监事会和总经理的工作报告；

（四）审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；

（五）法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程规定的

– 95 -其他重大事项。

第十九条 证券交易所章程应当包括下列事项：

（一）设立目的；

（二）名称；

（三）主要办公及交易场所和设施所在地；

（四）职能范围；

（五）会员的资格和加入、退出程序；

（六）会员的权利和义务；

（七）对会员的纪律处分；

（八）组织机构及其职权；

（九）理事、监事、高级管理人员的产生、任免及其职责；

（十）资本和财务事项；

（十一）解散的条件和程序；

（十二）其他需要在章程中规定的事项。

章程的制定和修改经会员大会通过后，报中国证监会批准。

第二十条 会员大会每年召开一次，由理事会召集，理事长

主持。理事长因故不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或

者其他理事主持。有下列情形之一的，应当召开临时会员大会：

（一）理事人数不足本办法规定的最低人数；

（二）三分之一以上会员提议；

（三）理事会或者监事会认为必要。

第二十一条 会员大会应当有三分之二以上的会员出席，其

决议须经出席会议的会员过半数表决通过。

会员大会结束后十个工作日内，证券交易所应当将大会全部

– 96 -文件及有关情况向中国证监会报告。

第二十二条 理事会是证券交易所的决策机构，行使下列职

权：

（一）召集会员大会，并向会员大会报告工作；

（二）执行会员大会的决议；

（三）审定总经理提出的工作计划；

（四）审定总经理提出的年度财务预算、决算方案；

（五）审定对会员的接纳和退出；

（六）审定取消会员资格的纪律处分；

（七）审定证券交易所业务规则；

（八）审定证券交易所上市新的证券交易品种或者对现有上

市证券交易品种作出较大调整；

（九）审定证券交易所收费项目、收费标准及收费管理办法；

（十）审定证券交易所重大财务管理事项；

（十一）审定证券交易所重大风险管理和处置事项，管理证

券交易所风险基金；

（十二）审定重大投资者教育和保护工作事项；

（十三）决定高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项，但中

国证监会任免的除外；

（十四）会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

第二十三条 证券交易所理事会由七至十三人组成，其中非

会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一，不超过理事会

成员总数的二分之一。

理事每届任期三年。会员理事由会员大会选举产生，非会员

– 97 -理事由中国证监会委派。

第二十四条 理事会会议至少每季度召开一次。会议须有三

分之二以上理事出席，其决议应当经出席会议的三分之二以上理

事表决同意方为有效。理事会决议应当在会议结束后两个工作日

内向中国证监会报告。

第二十五条 理事会设理事长一人，副理事长一至二人。总

经理应当是理事会成员。

理事长是证券交易所的法定代表人。

第二十六条 理事长负责召集和主持理事会会议。理事长因

故临时不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或者其他理事

代其履行职责。

理事长不得兼任证券交易所总经理。

第二十七条 证券交易所的总经理、副总经理、首席专业技

术管理人员每届任期三年。总经理由中国证监会任免。副总经理

按照中国证监会相关规定任免或者聘任。

总经理因故临时不能履行职责时，由总经理指定的副总经理

代其履行职责。

第二十八条 总经理行使下列职权：

（一）执行会员大会和理事会决议，并向其报告工作；

（二）主持证券交易所的日常工作；

（三）拟订并组织实施证券交易所工作计划；

（四）拟订证券交易所年度财务预算、决算方案；

（五）审定业务细则及其他制度性规定；

（六）审定除取消会员资格以外的其他纪律处分；

– 98 -（七）审定除应当由理事会审定外的其他财务管理事项；

（八）理事会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

第二十九条 监事会是证券交易所的监督机构，行使下列职

权：

（一）检查证券交易所财务；

（二）检查证券交易所风险基金的使用和管理；

（三）监督证券交易所理事、高级管理人员执行职务行为；

（四）监督证券交易所遵守法律、行政法规、部门规章和证

券交易所章程、协议、业务规则以及风险预防与控制的情况；

（五）当理事、高级管理人员的行为损害证券交易所利益时，

要求理事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时会员大会；

（七）提议召开临时理事会；

（八）向会员大会提出提案；

（九）会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

第三十条 证券交易所监事会人员不得少于五人，其中会员

监事不得少于两名，职工监事不得少于两名，专职监事不得少于

一名。

监事每届任期三年。会员监事由会员大会选举产生，职工监

事由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，专职

监事由中国证监会委派。证券交易所理事、高级管理人员不得兼

任监事。

第三十一条 监事会设监事长一人。

监事长负责召集和主持监事会会议。监事长因故不能履行职

– 99 -责时，由监事长指定的专职监事或者其他监事代为履行职务。

第三十二条 监事会至少每六个月召开一次会议。监事长、

三分之一以上监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当在会

议结束后两个工作日内向中国证监会报告。

第三十三条 理事会、监事会根据需要设立专门委员会。各

专门委员会的职责、任期和人员组成等事项，由证券交易所章程

具体规定。

各专门委员会的经费应当纳入证券交易所的预算。

第三十四条 证券交易所的从业人员应当正直诚实、品行良

好、具备履行职责所必需的专业知识与能力。因违法行为或者违

纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、

证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招

聘为证券交易所的从业人员。

有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或

者下列情形之一的，不得担任证券交易所理事、监事、高级管理

人员：

（一）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社

会经济秩序罪，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、

证券登记结算机构的负责人，自被解除职务之日起未逾五年；

（三）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券公司董事、

监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消

– 100 -资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自

被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；

（五）担任因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定

代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有个人责任的，自被

吊销营业执照之日起未逾五年；

（六）担任因经营管理不善而破产的公司、企业的董事、厂

长或者经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产之

日起未逾五年；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

第三十五条 证券交易所理事、监事、高级管理人员的产生、

聘任有不正当情况，或者前述人员在任期内有违反法律、行政法

规、部门规章和证券交易所章程、业务规则的行为，或者由于其

他原因，不适宜继续担任其所担任的职务时，中国证监会有权解

除或者提议证券交易所解除有关人员的职务，并按照规定任命新

的人选。

第四章 证券交易所对证券交易活动的监管

第三十六条 证券交易所应当制定具体的交易规则。其内容

包括：

（一）证券交易的基本原则；

（二）证券交易的场所、品种和时间；

（三）证券交易方式、交易流程、风险控制和规范事项；

（四）证券交易监督；

– 101 -（五）清算交收事项；

（六）交易纠纷的解决；

（七）暂停、恢复与取消交易；

（八）交易异常情况的认定和处理；

（九）投资者准入和适当性管理的基本要求；

（十）对违反交易规则行为的处理规定；

（十一）证券交易信息的提供和管理；

（十二）指数的编制方法和公布方式；

（十三）其他需要在交易规则中规定的事项。

第三十七条 参与证券交易所集中交易的，必须是证券交易

所的会员，非会员不得直接参与股票的集中交易。会员应当依据

证券交易所相关业务规则，对客户证券交易行为进行管理。

第三十八条 证券交易所应当实时公布即时行情，并按日制

作证券市场行情表，记载并公布下列事项：

（一）上市证券的名称；

（二）开盘价、最高价、最低价、收盘价；

（三）与前一交易日收盘价比较后的涨跌情况；

（四）成交量、成交金额的分计及合计；

（五）证券交易所市场基准指数及其涨跌情况；

（六）中国证监会要求公布或者证券交易所认为需要公布的

其他事项。

证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享有。证券交

易所对市场交易形成的基础信息和加工产生的信息产品享有专

属权利。未经证券交易所同意，任何单位和个人不得发布证券交

– 102 -易即时行情，不得以商业目的使用。经许可使用交易信息的机构

和个人，未经证券交易所同意，不得将该信息提供给其他机构和

个人使用。

第三十九条 证券交易所应当就其市场内的成交情况编制

日报表、周报表、月报表和年报表，并及时向市场公布。

证券交易所可以根据监管需要，对其市场内特定证券的成交

情况进行分类统计，并向市场公布。

第四十条 证券交易所应当保证投资者有平等机会获取证

券市场的交易行情和其他公开披露的信息，并有平等的交易机会。

第四十一条 因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大

人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券

交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技

术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向中国证监会报告。

因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，

按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重

大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证

券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向中国证监会报告

并公告。

第四十二条 证券交易所对证券交易进行实时监控，及时发

现和处理违反业务规则的异常交易行为。

证券交易所应当对可能误导投资者投资决策、可能对证券交

易价格或证券交易量产生不当影响等异常交易行为进行重点监

控。

第四十三条 证券交易所应当按照维护市场交易秩序，保障

– 103 -市场稳定运行，保证投资者公平交易机会，防范和化解市场风险

的原则，制定异常交易行为认定和处理的业务规则，并报中国证

监会批准。

第四十四条 对于严重影响证券交易秩序或者交易公平的

异常交易行为，证券交易所可以按照业务规则实施限制投资者交

易等措施，并向中国证监会报告。

证券交易所发现异常交易行为涉嫌违反法律、行政法规、部

门规章的，应当及时向中国证监会报告。

第四十五条 证券交易所应当加强对证券交易的风险监测。

出现重大异常波动的，证券交易所可以按照业务规则采取限制交

易、强制停牌等处置措施，并向中国证监会报告；严重影响证券

市场稳定的，证券交易所可以按照业务规则采取临时停市等处置

措施并公告。

第四十六条 证券交易所应当妥善保存证券交易中产生的

交易记录，并制定相应的保密管理措施。交易记录等重要文件的

保存期不少于二十年。

证券交易所应当要求并督促会员妥善保存与证券交易有关

的委托资料、交易记录、清算文件等，并建立相应的查询和保密

制度。

第四十七条 证券交易所应当建立符合证券市场监管和实

时监控要求的技术系统，并设立负责证券市场监管工作的专门机

构。

证券交易所应当保障交易系统、通信系统及相关信息技术系

统的安全、稳定和持续运行。

– 104 -第四十八条 通过计算机程序自动生成或者下达交易指令

进行程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易

所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。证券

交易所应当制定业务规则，对程序化交易进行监管。

第五章 证券交易所对会员的监管

第四十九条 证券交易所应当制定会员管理规则。其内容包

括：

（一）会员资格的取得和管理；

（二）席位与交易单元管理；

（三）与证券交易业务有关的会员合规管理及风险控制要求；

（四）会员客户交易行为管理、适当性管理及投资者教育要

求；

（五）会员业务报告制度；

（六）对会员的日常管理和监督检查；

（七）对会员采取的收取惩罚性违约金、取消会员资格等自

律监管措施和纪律处分；

（八）其他需要在会员管理规则中规定的事项。

第五十条 证券交易所接纳的会员应当是经批准设立并具

有法人地位的境内证券经营机构。

境外证券经营机构设立的驻华代表处，经申请可以成为证券

交易所的特别会员。

证券交易所的会员种类，会员资格及权利、义务由证券交易

– 105 -所章程和业务规则规定。

第五十一条 证券交易所决定接纳或者开除会员应当在决

定后的五个工作日内向中国证监会报告。

第五十二条 证券交易所应当限定席位的数量。

会员可以通过购买或者受让的方式取得席位。经证券交易所

同意，席位可以转让，但不得用于出租和质押。

第五十三条 证券交易所应当对交易单元实施严格管理，设

定、调整和限制会员参与证券交易的品种及方式。

会员参与证券交易的，应当向证券交易所申请设立交易单元。

经证券交易所同意，会员将交易单元提供给他人使用的，会员应

当对其进行管理。会员不得允许他人以其名义直接参与证券的集

中交易。具体管理办法由证券交易所规定。

第五十四条 证券交易所应当制定技术管理规范，明确会员

交易系统接入证券交易所和运行管理等技术要求，督促会员按照

技术要求规范运作，保障交易及相关系统的安全稳定。

证券交易所为了防范系统性风险，可以要求会员建立和实施

相应的风险控制系统和监测模型。

第五十五条 证券交易所应当按照章程、业务规则的规定，

对会员遵守证券交易所章程和业务规则的情况进行检查，并将检

查结果报告中国证监会。

证券交易所可以根据章程、业务规则要求会员提供与证券交

易活动有关的业务报表、账册、交易记录和其他文件资料。

第五十六条 证券交易所应当建立会员客户交易行为管理

制度，要求会员了解客户并在协议中约定对委托交易指令的核查

– 106 -和对异常交易指令的拒绝等内容，指导和督促会员完善客户交易

行为监控系统，并定期进行考核评价。

会员管理的客户出现严重异常交易行为或者在一定时期内

多次出现异常交易行为的，证券交易所应当对会员客户交易行为

管理情况进行现场或者非现场检查，并将检查结果报告中国证监

会。

会员未按规定履行客户管理职责的，证券交易所可以采取自

律监管措施或者纪律处分。

第五十七条 证券交易所应当按照章程、业务规则对会员通

过证券自营及资产管理等业务进行的证券交易实施监管。

证券交易所应当按照章程、业务规则要求会员报备其通过自

营及资产管理账户开展产品业务创新的具体情况以及账户实际

控制人的有关文件资料。

第五十八条 证券交易所应当督促会员建立并执行客户适

当性管理制度，要求会员向客户推荐产品或者服务时充分揭示风

险，并不得向客户推荐与其风险承受能力不适应的产品或者服务。

第五十九条 会员出现违法违规行为的，证券交易所可以按

照章程、业务规则的规定采取暂停受理或者办理相关业务、限制

交易权限、收取惩罚性违约金、取消会员资格等自律监管措施或

者纪律处分。

第六十条 证券交易所会员应当接受证券交易所的监管，并

主动报告有关问题。

第六章 证券交易所对证券上市交易公司的监管

– 107 -第六十一条 证券交易所应当制定证券上市规则。其内容包

括：

（一）证券上市的条件、程序和披露要求；

（二）信息披露的主体、内容及具体要求；

（三）证券停牌、复牌的标准和程序；

（四）终止上市、重新上市的条件和程序；

（五）对违反上市规则行为的处理规定；

（六）其他需要在上市规则中规定的事项。

第六十二条 证券交易所应当与申请证券上市交易的公司

订立上市协议，确定相互间的权利义务关系。上市协议的内容与

格式应当符合法律、行政法规、部门规章的规定。

上市协议应当包括下列内容：

（一）上市证券的品种、名称、代码、数量和上市时间；

（二）上市费用的收取；

（三）证券交易所对证券上市交易公司及相关主体进行自律

管理的主要手段和方式，包括现场和非现场检查等内容；

（四）违反上市协议的处理，包括惩罚性违约金等内容；

（五）上市协议的终止情形；

（六）争议解决方式；

（七）证券交易所认为需要在上市协议中明确的其他内容。

第六十三条 证券交易所应当依法建立上市保荐制度。

证券交易所应当监督保荐人及相关人员的业务行为，督促其

切实履行法律、行政法规、部门规章以及业务规则中规定的相关

– 108 -职责。

第六十四条 证券交易所按照章程、协议以及上市规则决定

证券终止上市和重新上市。

证券交易所按照业务规则对出现终止上市情形的证券实施

退市，督促证券上市交易公司充分揭示终止上市风险，并应当及

时公告，报中国证监会备案。

第六十五条 证券交易所应当按照章程、协议以及业务规则，

督促证券上市交易公司及相关信息披露义务人依法披露上市公

告书、定期报告、临时报告等信息披露文件。

证券交易所对信息披露文件进行审核，可以要求证券上市交

易公司及相关信息披露义务人、上市保荐人、证券服务机构等作

出补充说明并予以公布，发现问题应当按照有关规定及时处理，

情节严重的，报告中国证监会。

第六十六条 证券交易所应当依据业务规则和证券上市交

易公司的申请，决定上市交易证券的停牌或者复牌。证券上市交

易的公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。

证券交易所为维护市场秩序可以根据业务规则拒绝证券上

市交易公司的停复牌申请，或者决定证券强制停复牌。

中国证监会为维护市场秩序可以要求证券交易所对证券实

施停复牌。

第六十七条 证券交易所应当按照章程、协议以及业务规则，

对上市公司控股股东、持股百分之五以上股东、其他相关股东以

及董事、监事、高级管理人员等持有本公司股票的变动及信息披

露情况进行监管。

– 109 -第六十八条 发行人、证券上市交易公司及相关信息披露义

务人等出现违法违规行为的，证券交易所可以按照章程、协议以

及业务规则的规定，采取通报批评、公开谴责、收取惩罚性违约

金、向相关主管部门出具监管建议函等自律监管措施或者纪律处

分。

第六十九条 证券交易所应当比照本章的有关规定，对证券

在本证券交易所发行或者交易的其他主体进行监管。

第七章 管理与监督

第七十条 证券交易所不得以任何方式转让其依照本办法

取得的设立及业务许可。

第七十一条 证券交易所的理事、监事、高级管理人员对其

任职机构负有诚实信用的义务。

证券交易所的总经理离任时，应当按照有关规定接受离任审

计。

第七十二条 证券交易所的总经理、副总经理未经批准，不

得在任何营利性组织、团体和机构中兼职。证券交易所的非会员

理事、非会员监事及其他工作人员不得以任何形式在证券交易所

会员公司兼职。

第七十三条 证券交易所的理事、监事、高级管理人员及其

他工作人员不得以任何方式泄露或者利用内幕信息，不得以任何

方式违规从证券交易所的会员、证券上市交易公司获取利益。

第七十四条 证券交易所的理事、监事、高级管理人员及其

– 110 -他工作人员在履行职责时，遇到与本人或者其亲属等有利害关系

情形的，应当回避。具体回避事项由其章程、业务规则规定。

第七十五条 证券交易所应当建立健全财务管理制度，收取

的各种资金和费用应当严格按照规定用途使用，不得挪作他用。

证券交易所的收支结余不得分配给会员。

第七十六条 证券交易所应当履行下列报告义务：

（一）证券交易所经符合《证券法》规定的会计师事务所审

计的年度财务报告，该报告应于每一财政年度终了后三个月内向

中国证监会提交；

（二）关于业务情况的季度和年度工作报告，应当分别于每

一季度结束后十五日内和每一年度结束后三十日内向中国证监

会报告；

（三）法律、行政法规、部门规章及本办法其他条款中规定

的报告事项；

（四）中国证监会要求报告的其他事项。

第七十七条 遇有重大事项，证券交易所应当随时向中国证

监会报告。

前款所称重大事项包括：

（一）发现证券交易所会员、证券上市交易公司、投资者和

证券交易所工作人员存在或者可能存在严重违反法律、行政法规、

部门规章的行为；

（二）发现证券市场中存在产生严重违反法律、行政法规、

部门规章行为的潜在风险；

（三）证券市场中出现法律、行政法规、部门规章未作明确

– 111 -规定，但会对证券市场产生重大影响的事项；

（四）执行法律、行政法规、部门规章过程中，需由证券交

易所作出重大决策的事项；

（五）证券交易所认为需要报告的其他事项；

（六）中国证监会规定的其他事项。

第七十八条 遇有以下事项之一的，证券交易所应当及时向

中国证监会报告，同时抄报交易所所在地人民政府，并采取适当

方式告知交易所会员和投资者：

（一）发生影响证券交易所安全运转的情况；

（二）因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差

错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所为维护

证券交易正常秩序和市场公平采取技术性停牌、临时停市、取消

交易或者通知证券登记结算机构暂缓交收等处理措施；

（三）因重大异常波动，证券交易所为维护市场稳定，采取

限制交易、强制停牌、临时停市等处置措施。

第七十九条 中国证监会有权要求证券交易所提供证券市

场信息、业务文件以及其他有关的数据、资料。

第八十条 中国证监会有权要求证券交易所对其章程和业

务规则进行修改。

第八十一条 中国证监会有权对证券交易所业务规则制定

与执行情况、自律管理职责的履行情况、信息技术系统建设维护

情况以及财务和风险管理等制度的建立及执行情况进行评估和

检查。

中国证监会开展前款所述评估和检查，可以采取要求证券交

– 112 -易所进行自查、要求证券交易所聘请中国证监会认可的专业机构

进行核查、中国证监会组织现场核查等方式进行。

第八十二条 中国证监会依法查处证券市场的违法违规行

为时，证券交易所应当予以配合。

第八十三条 证券交易所涉及诉讼或者证券交易所理事、监

事、高级管理人员因履行职责涉及诉讼或者依照法律、行政法规、

部门规章应当受到解除职务的处分时，证券交易所应当及时向中

国证监会报告。

第八章 法律责任

第八十四条 证券交易所违反本办法第八条的规定，从事未

经中国证监会批准的其他业务的，由中国证监会责令限期改正；

构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第八十五条 证券交易所违反本办法第十条的规定，上市新

的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整未

制定修改业务规则或者未履行相关程序的，由中国证监会责令停

止该交易品种的交易，并对有关负责人采取处理措施。

第八十六条 证券交易所违反本办法第十条的规定，制定或

者修改业务规则应当报中国证监会批准而未履行相关程序的，中

国证监会有权要求证券交易所进行修改、暂停适用或者予以废止，

并对有关负责人采取处理措施。

第八十七条 证券交易所违反规定，允许非会员直接参与股

票集中交易的，中国证监会依据《证券法》作出行政处罚。

– 113 -第八十八条 证券交易所违反本办法规定，在监管工作中不

履行职责，或者不履行本办法规定的有关报告义务，中国证监会

可以采取监管谈话、出具警示函、通报批评、责令限期改正等监

管措施。

第八十九条 证券交易所存在下列情况时，由中国证监会对

有关高级管理人员视情节轻重分别给予警告、记过、记大过、撤

职等行政处分，并责令证券交易所对有关的业务部门负责人给予

纪律处分；造成严重后果的，由中国证监会按本办法第三十五条

的规定处理；构成犯罪的，由司法机关依法追究有关责任人员的

刑事责任：

（一）对国家有关法律、法规、规章、政策和中国证监会颁

布的制度、办法、规定不传达、不执行；

（二）对工作不负责任，管理混乱，致使有关业务制度和操

作规程不健全、不落实；

（三）对中国证监会的监督检查工作不接受、不配合，对工

作中发现的重大隐患、漏洞不重视、不报告、不及时解决；

（四）对在证券交易所内发生的违规行为未能及时采取有效

措施予以制止或者查处不力。

第九十条 证券交易所的任何工作人员有责任拒绝执行任

何人员向其下达的违反法律、行政法规、部门规章和证券交易所

有关规定的工作任务，并有责任向其更高一级领导和中国证监会

报告具体情况。没有拒绝执行上述工作任务，或者虽拒绝执行但

没有报告的，应当承担相应责任。

第九十一条 证券交易所会员、证券上市交易公司违反法律、

– 114 -行政法规、部门规章和证券交易所章程、业务规则的规定，并且

证券交易所没有履行规定的监管责任的，中国证监会有权按照本

办法的有关规定，追究证券交易所和证券交易所有关理事、监事、

高级管理人员和直接责任人的责任。

第九十二条 证券交易所应当在其职责范围内，及时向中国

证监会报告其会员、证券上市交易公司及其他人员违反法律、行

政法规、部门规章的情况；按照证券交易所章程、业务规则等证

券交易所可以采取自律监管措施和纪律处分的，证券交易所有权

按照有关规定予以处理，并报中国证监会备案；法律、行政法规、

部门规章规定由中国证监会处罚的，证券交易所可以向中国证监

会提出处罚建议。

中国证监会可以要求证券交易所按照业务规则对其会员、证

券上市交易公司等采取自律监管措施或者纪律处分。

第九十三条 证券交易所、证券交易所会员、证券上市交易

公司违反本办法规定，直接责任人以及与直接责任人有直接利益

关系者因此而形成非法获利或者避损的，由中国证监会依法予以

行政处罚。

第九章 附 则

第九十四条 本办法由中国证监会负责解释。

第九十五条 本办法自 2018 年 1 月 1 日起施行。2001 年 12

月 12 日中国证监会公布的《证券交易所管理办法》同时废止。

– 115 -非上市公众公司收购管理办法

（2014 年 5 月 5 日中国证券监督管理委员会第 41 次主席办

公会议审议通过，根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员

会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的

收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权

益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优

化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业

股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼

并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办

法。

第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国

股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变

动活动应当遵守本办法的规定。

第三条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵

守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实

守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受

政府、社会公众的监督。

第四条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国

– 116 -家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要

取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的

控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众

公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公

司控制权。

收购人包括投资者及其一致行动人。

第六条 进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具

有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有

健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购

公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购公众公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续

状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条

规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

公众公司的其他情形。

第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用

股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收

– 117 -购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转

让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，

应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对

不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并

提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实

际控制人及其关联方应当回避表决。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负

有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应

当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不

适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资

助。

第九条 收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众

公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财

务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股

份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公

司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司

第一大股东或者实际控制人的情形除外。

收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业

道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被

收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况进行尽职调查，

对收购人披露的文件进行充分核查和验证；对收购事项客观、公

正地发表专业意见，并保证其所制作、出具文件的真实性、准确

性和完整性。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后

– 118 -12 个月内,财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、

中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，

依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合

法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

第十条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信

息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定义务，并

保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，

披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。在相关信

息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，

禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。

信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者

公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，

当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。

第十一条 中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份

权益变动活动进行监督管理。

全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收购及

相关股份权益变动活动提供服务，对相关证券转让活动进行实时

监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露

义务人切实履行信息披露义务。

中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为公众

– 119 -公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、

结算等事宜提供服务。

第二章 权益披露

第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其

名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决

权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当

合并计算。

第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当

在该事实发生之日起 2 日内编制并披露权益变动报告书，报送全

国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至

披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证

券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已

发行股份的 10%；

（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中

拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的 10%。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发

行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的

比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数

倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披

露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

第十四条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、

– 120 -执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变

动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。

投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其

他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前

条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。

第十五条 因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导

致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情

形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当

自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起 2 日内，就因此导

致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。

第三章 控制权变动披露

第十六条 通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其

一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股

东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或

者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益

的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际

控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份 10%的，应当

在该事实发生之日起 2 日内编制收购报告书，连同财务顾问专业

意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，

同时通知该公众公司。

收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应

当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

– 121 -第十七条 以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协

议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简

称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公

众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事

不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其

关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。

在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执

行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公

司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东

大会审议通过。

第十八条 按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公

司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，

在收购完成后 12 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人

控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

第十九条 在公众公司收购中，收购人做出公开承诺事项的，

应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。

全国股份转让系统应当对收购人履行公开承诺行为进行监

督和约束，对未能履行承诺的收购人及时采取自律监管措施。

第二十条 公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转

让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信

情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调

查情况。

– 122 -被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公

司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司

利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，

并采取有效措施维护公司利益。

第四章 要约收购

第二十一条 投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股

份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份

的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发

出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十二条 收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，

其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的 5%。

第二十三条 公众公司应当在公司章程中约定在公司被收

购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确

全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出

全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收

购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。

第二十四条 以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当

公平对待被收购公司的所有股东。

第二十五条 以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当

聘请财务顾问，并编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见

和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同

– 123 -时通知该公众公司。

要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约

收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

第二十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结

合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财务顾问

应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收

购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

（一）将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中

国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构；收购人以

在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，

在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证

券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定；

（二）银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函；

（三）财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约

期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并

进行支付。

收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最

近 2 年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公

司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国

证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同

时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券

的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

第二十七条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、

资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是

– 124 -否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财

务顾问提供专业意见。

被收购公司决定聘请独立财务顾问的，可以聘请为其提供督

导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾

问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公

司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务。

第二十八条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并

不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。

收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。要约收购

需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批

准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后 2

日内披露，收购期限自披露之日起开始计算。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第二十九条 采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期

限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以

外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十条 收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披

露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公

司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。

收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；

但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初

始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限，延长后

的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满

– 125 -日，并按规定比例追加履约保证能力。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届

满前 15 日披露要约收购报告书，并应当根据本办法的规定履行

披露义务。

第三十一条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十二条 同意接受收购要约的股东（以下简称预受股

东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。

在要约收购期限届满前 2 日内，预受股东不得撤回其对要约

的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要

约的股份数量。

在要约收购期限届满后 2 日内，收购人应当披露本次要约收

购的结果。

第三十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按

照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要

约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收

购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购买被收购公司

股东预受的全部股份。

第五章 监管措施与法律责任

第三十四条 公众公司董事未履行忠实勤勉义务，利用收购

谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管

措施，情节严重的，有权认定其为不适当人选。涉嫌犯罪的，依

法移交司法机关追究其刑事责任。

– 126 -第三十五条 收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支

付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起 2 年内不

得收购公众公司；涉嫌操纵证券市场的，中国证监会对收购人进

行调查，依法追究其法律责任。

前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤

勉尽责的，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取 3 个月至

12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月

内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施，并依法追究

其法律责任。

第三十六条 公众公司控股股东和实际控制人在转让其对

公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供

的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，且被

收购公司董事会未对前述情形及时披露并采取有效措施维护公

司利益的，中国证监会责令改正，在改正前收购人应当暂停收购

活动。

被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股

东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履

行承诺、安排或者保证的，中国证监会有权认定相关董事为不适

当人选。

第三十七条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中

的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行信息披露以及其他

相关义务，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、

责令暂停或者终止收购等监管措施；情节严重的，比照《证券法》

– 127 -第一百九十六条、依照《证券法》第一百九十七条进行行政处罚，

并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追

究刑事责任。

第三十八条 投资者及其一致行动人规避法定程序和义务，

变相进行公众公司收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监

会采取责令改正、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措

施；情节严重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；

涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。

第三十九条 为公众公司收购出具审计报告、法律意见书和

财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依

法履行职责的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示

函等监管措施，并根据情况依照《证券法》第二百一十三条进行

行政处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，

依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十条 任何知悉收购信息的人员在相关信息依法披露

前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关公司股票的，依照

《证券法》第一百九十一条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司

法机关追究刑事责任。

第四十一条 编造、传播虚假收购信息，操纵证券市场或者

进行欺诈活动的，依照《证券法》第一百九十二条、第一百九十

三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十二条 中国证监会将公众公司的收购及相关股份权

益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

– 128 -第六章 附 则

第四十三条 本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持

股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。

第四十四条 为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务

许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》的相关规定执行。

第四十五条 做市商持有公众公司股份相关权益变动信息

的披露，由中国证监会另行规定。

第四十六条 股票不在全国股份转让系统公开转让的公众

公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照本办法的相

关规定执行。

第四十七条 本办法自 2014 年 7 月 23 日起施行。

– 129 -非上市公众公司重大资产重组管理办法

（2014 年 5 月 5 日中国证券监督管理委员会第 41 次主席办

公会议审议通过，根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员

会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重

大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众

公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公

司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关

问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的

意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统

（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重

组行为。

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控

制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式

进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产

交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下

列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度

– 130 -经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，

且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照

本办法的相关要求办理。

第三条 公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公

众公司和股东合法权益的情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，

应当为权属清晰的经营性资产；

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和

增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形；

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健

全有效的法人治理结构。

第四条 公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、

公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准

确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产

重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，

保护公众公司和全体股东的合法权益。

– 131 -第六条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券

法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券

服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的

主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受

到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同

时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，

应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称

中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规

范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、

出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条 任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组

信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重

组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第二章 重大资产重组的信息管理

第八条 公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋

商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，

并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协

议。

第九条 公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研

究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停

转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效

– 132 -率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向

有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让

后进行。

第十条 公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹

划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相

关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构

和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以

妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签

名确认。

公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕

信息知情人登记工作。

第十一条 在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方

初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在

媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异

常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停

转让。

第十二条 筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披

露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转

让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提

前泄露。

公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、

论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向

公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进

行披露。

– 133 -第三章 重大资产重组的程序

第十三条 公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法

作出决议，并提交股东大会审议。

第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应

当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾

问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或

资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并

披露。

如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资

产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披

露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公

司应在披露重大资产重组预案后 6 个月内完成审计等工作，并再

次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告

书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及

的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应

当就召开股东大会事项作出安排并披露。

第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须

经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公众公司股东人

数超过 200 人的，应当对出席会议的持股比例在 10%以下的股东

表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情

况。

前款所称持股比例在 10%以下的股东，不包括公众公司董事、

– 134 -监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在 10%以上股东的

关联人。

公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存

在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联

股东应当回避表决。

第十六条 公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否

提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用

安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

第十七条 公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可

转换债券、优先股等支付手段购买资产。

使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其

支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会

召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的

市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。

第十八条 公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公

众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过 200 人

的，经股东大会决议后，应当在 2 个工作日内将重大资产重组报

告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、

资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份

转让系统。

全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行

审查。

第十九条 公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东

累计超过 200 人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照

– 135 -中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。

中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在 20 个工作

日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

第二十条 股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司

拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组

方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审

议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露

文件或者向中国证监会重新提出核准申请。

股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议

终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提

交股东大会审议。

第二十一条 公众公司收到中国证监会就其发行股份购买

资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不

予核准的决定后，应当在 2 个工作日内披露。

中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定

之日起 3 个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股份购买资

产的重大资产重组申请。

第二十二条 公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出

公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披

露。

全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行

为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。

第二十三条 公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，

应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起

– 136 -2 个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律

师的专业意见。

退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会

核准文件之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退

市公司应当于期满后 2 个工作日内披露实施进展情况；此后每

30 日应当披露一次，直至实施完毕。

第二十四条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规

定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督

导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于

一个完整会计年度。

第二十五条 独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重

组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报

披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续

督导意见，报送全国股份转让系统，并披露：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相

关约束措施的执行情况；

（三）公司治理结构与运行情况；

（四）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况；

（五）盈利预测的实现情况（如有）；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第二十六条 本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象

以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个

月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让：

– 137 -（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实

际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份

的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

第四章 监督管理与法律责任

第二十七条 全国股份转让系统对公众公司重大资产重组

实施自律管理。

全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股

票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排；加强对公众

公司重大资产重组期间股票转让的实时监管，建立相应的市场核

查机制，并在后续阶段对股票转让情况进行持续监管。

全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务

人依法履行信息披露义务，发现公众公司重大资产重组信息披露

文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向

中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施；情形严重的，应

当要求其暂停重大资产重组。

全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财

务顾问诚实守信、勤勉尽责，发现独立财务顾问有违反法律、行

政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采

取相应的自律监管措施。

– 138 -第二十八条 中国证监会依法对公众公司重大资产重组实

施监督管理。

中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照本办法

的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投

资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者

终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券服务机构采取《证

券法》第一百七十条规定的措施。

第二十九条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司

管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利

润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的 80%，或者

实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司

的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的

同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金

额的 50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监

管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第三十条 公众公司或其他信息披露义务人未按照本办法

的规定披露或报送信息、报告，或者披露或报送的信息、报告有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券

法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，责令停止重大资产

重组，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

中国证监会还可以采取自确认之日起 36 个月内不受理公众

公司定向发行申请的监管措施。

第三十一条 公众公司董事、监事和高级管理人员在重大资

产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害

– 139 -公众公司利益的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管

措施；情节严重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；

涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十二条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、

法律意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其他专业文件

的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，

违反行业规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈话、出具警

示函等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证

券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁

入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此

之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取 3 个月至 12

个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月内

不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

第三十三条 违反本办法的规定构成证券违法行为的，比照

《证券法》等法律法规的规定追究法律责任。

第三十四条 中国证监会将公众公司重大资产重组中的当

事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

第五章 附 则

第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下

列规定：

– 140 -（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得

被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成

交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额

和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被

投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的

资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、

资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、

资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的

账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与

负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产

为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、

相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，

不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、

出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行

购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的

规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同

或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以

认定为同一或者相关资产。

第三十六条 特定对象以现金认购公众公司定向发行的股

– 141 -份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购

买资产达到重大资产重组标准的适用本办法。

第三十七条 公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、

优先股等其他支付手段的，应当遵守《证券法》、《国务院关于开

展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。

第三十八条 为公众公司重大资产重组提供服务的独立财

务顾问业务许可、业务规则及法律责任等，按照《上市公司并购

重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。

第三十九条 退市公司符合中国证监会和证券交易所规定

的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。

第四十条 股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公

司重大资产重组履行的决策程序和信息披露内容比照本办法的

相关规定执行。

第四十一条 本办法自 2014 年 7 月 23 日起施行。

– 142 -证券公司风险控制指标管理办法

（2006 年 7 月 5 日中国证券监督管理委员会第 185 次主席

办公会议审议通过，根据 2008 年 6 月 24 日中国证券监督管理委

员会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、

2016 年 6 月 16 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公

司风险控制指标管理办法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证

券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了建立以净资本和流动性为核心的风险控制指

标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、

提升风险管理水平、防范风险，根据《证券法》等有关法律、行

政法规，制定本办法。

第二条 证券公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下

简称中国证监会）的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，

计算净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定

资金率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备

计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定

资金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表（以下统称风险

控制指标监管报表）。

第三条 中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原

则，对各项风险控制指标标准及计算要求进行动态调整；调整之

– 143 -前，应当公开征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安

排。

对于未规定风险控制指标标准及计算要求的新产品、新业务，

证券公司在投资该产品或者开展该业务前，应当按照规定事先向

中国证监会、公司注册地的中国证监会派出机构（以下简称派出

机构）报告或者报批。中国证监会根据证券公司新产品、新业务

的特点和风险状况，在征求行业意见基础上确定相应的风险控制

指标标准及计算要求。

第四条 中国证监会可以按照分类监管原则，根据证券公司

的治理结构、内控水平和风险控制情况，对不同类别公司的风险

控制指标标准和计算要求，以及某项业务的风险资本准备计算比

例进行动态调整。

第五条 中国证监会及其派出机构应当对证券公司净资本

等各项风险控制指标数据的生成过程及计算结果的真实性、准确

性、完整性进行定期或者不定期检查。

中国证监会及其派出机构可以根据监管需要，要求证券公司

聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其风险控制指标监管

报表进行审计。

第六条 证券公司应当根据中国证监会有关规定建立符合

自身发展战略需要的全面风险管理体系。证券公司应当将所有子

公司以及比照子公司管理的各类孙公司纳入全面风险管理体系，

强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。全面风险管理体

系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技

术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应

– 144 -对机制。

证券公司应当任命一名具有风险管理相关专业背景、任职经

历、履职能力的高级管理人员为首席风险官，由其负责全面风险

管理工作。

第七条 证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展

情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资

本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。

证券公司应当在发生重大业务事项及分配利润前对风险控

制指标进行压力测试，合理确定有关业务及分配利润的最大规模。

证券公司应当建立健全压力测试机制，及时根据市场变化情

况及监管部门要求，对公司风险控制指标进行压力测试。

压力测试结果显示风险超过证券公司自身承受能力范围的，

证券公司应采取措施控制业务规模或降低风险。

第八条 证券公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事

务所对其年度风险控制指标监管报表进行审计。

第九条 会计师事务所及其注册会计师应当勤勉尽责，对证

券公司风险控制指标监管报表的真实性、准确性、完整性进行审

计，并发表恰当的审计意见。

第二章 净资本及其计算

第十条 证券公司净资本由核心净资本和附属净资本构成。

其中：

核心净资本＝净资产－资产项目的风险调整－或有负债的

– 145 -风险调整－/＋中国证监会认定或核准的其他调整项目。

附属净资本＝长期次级债×规定比例－/＋中国证监会认定

或核准的其他调整项目。

第十一条 证券公司应当按照中国证监会规定的证券公司

净资本计算标准计算净资本。

第十二条 证券公司计算核心净资本时，应当按照规定对有

关项目充分计提资产减值准备。

中国证监会及其派出机构可以要求公司专项说明资产减值

准备提取的充足性和合理性。有证据表明公司未充分计提资产减

值准备的，中国证监会及其派出机构可以责令公司整改并追究相

关人员责任。

第十三条 证券公司应当根据公司期末或有事项的性质（如

未决诉讼、未决仲裁、对外提供担保等）、涉及金额、形成原因

和进展情况、可能发生的损失和预计损失进行相应会计处理。对

于很可能导致经济利益流出公司的或有事项，应当确认预计负债；

对于未确认预计负债，但仍可能导致经济利益流出公司的或有事

项，在计算核心净资本时，应当作为或有负债，按照一定比例在

净资本中予以扣减，并在净资本计算表的附注中披露。

第十四条 证券公司对控股证券业务子公司出具承诺书提

供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减核心净资

本。从事证券承销与保荐、证券资产管理业务等中国证监会认可

的子公司可以将母公司提供的担保承诺按照一定比例计入核心

净资本。

第十五条 证券公司向股东或机构投资者借入或发行的次

– 146 -级债，可以按照一定比例计入附属净资本或扣减风险资本准备。

具体规定由中国证监会另行制定。

第三章 风险控制指标标准

第十六条 证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低

于人民币 2000 万元。

证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、

其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 5000 万

元。

证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证

券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本

不得低于人民币 1 亿元。

证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、

其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币 2

亿元。

第十七条 证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：

（一）风险覆盖率不得低于 100%；

（二）资本杠杆率不得低于 8%；

（三）流动性覆盖率不得低于 100%；

（四）净稳定资金率不得低于 100%；

其中：

风险覆盖率＝净资本/各项风险资本准备之和×100%；

资本杠杆率＝核心净资本/表内外资产总额×100%；

– 147 -流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量

×100%；

净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%。

第十八条 证券公司应当按照中国证监会规定的证券公司

风险资本准备计算标准计算市场风险、信用风险、操作风险资本

准备。中国证监会可以根据特定产品或业务的风险特征，以及监

督检查结果，要求证券公司计算特定风险资本准备。

市场风险资本准备按照各类金融工具市场风险特征的不同，

用投资规模乘以风险系数计算；信用风险资本准备按照各表内外

项目信用风险程度的不同，用资产规模乘以风险系数计算；操作

风险资本准备按照各项业务收入的一定比例计算。

证券公司可以采取内部模型法等风险计量高级方法计算风

险资本准备，具体规定由中国证监会另行制定。

第十九条 证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或

融券服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标

准。

第二十条 证券公司可以结合自身实际情况，在不低于中国

证监会规定标准的基础上，确定相应的风险控制指标标准。

第二十一条 中国证监会对各项风险控制指标设置预警标

准，对于规定“不得低于”一定标准的风险控制指标，其预警标

准是规定标准的 120%；对于规定“不得超过”一定标准的风险

控制指标，其预警标准是规定标准的 80%。

第四章 编制和披露

– 148 -第二十二条 设有子公司的证券公司应当以母公司数据为

基础，编制风险控制指标监管报表。

中国证监会及其派出机构可以根据监管需要，要求证券公司

以合并数据为基础编制风险控制指标监管报表。

第二十三条 证券公司的董事、高级管理人员应当对公司半

年度、年度风险控制指标监管报表签署确认意见。

证券公司经营管理的主要负责人、首席风险官、财务负责人

应当对公司月度风险控制指标监管报表签署确认意见。在证券公

司风险控制指标监管报表上签字的人员，应当保证风险控制指标

监管报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重

大遗漏；对风险控制指标监管报表内容持有异议的，应当在报表

上注明自己的意见和理由。

第二十四条 证券公司应当至少每半年经主要负责人、首席

风险官签署确认后，向公司全体董事报告一次公司净资本等风险

控制指标的具体情况和达标情况；证券公司应当至少每半年经董

事会签署确认，向公司全体股东报告一次公司净资本等风险控制

指标的具体情况和达标情况，并至少获得主要股东的签收确认证

明文件。

净资本指标与上月相比发生 20%以上不利变化或不符合规

定标准时，证券公司应当在 5 个工作日内向公司全体董事报告，

10 个工作日内向公司全体股东报告。

第二十五条 证券公司应当在每月结束之日起 7 个工作日

内，向中国证监会及其派出机构报送月度风险控制指标监管报表。

– 149 -派出机构可以根据监管需要，要求辖区内单个、部分或者全

部证券公司在一定阶段内按周或者按日编制并报送各项风险控

制指标监管报表。

第二十六条 证券公司的净资本等风险控制指标与上月相

比发生不利变化超过 20%的，应当在该情形发生之日起 3 个工作

日内，向中国证监会及其派出机构报告，说明基本情况和变化原

因。

第二十七条 证券公司的净资本等风险控制指标达到预警

标准或者不符合规定标准的，应当分别在该情形发生之日起 3 个、

1 个工作日内，向中国证监会及其派出机构报告，说明基本情况、

问题成因以及解决问题的具体措施和期限。

第五章 监督管理

第二十八条 证券公司的财务会计报告、风险控制指标监管

报表被注册会计师出具了保留意见、带强调事项段或其他事项段

无保留意见的，证券公司应当就涉及事项进行专项说明。

涉及事项不属于明显违反会计准则、证券公司净资本计算规

则等有关规定的，中国证监会及其派出机构可以要求证券公司说

明该事项对公司净资本等风险控制指标的影响。

涉及事项属于明显违反会计准则、证券公司净资本计算规则

等有关规定的，中国证监会及其派出机构可以要求证券公司限期

纠正、重新编制风险控制指标监管报表；证券公司未限期纠正的，

中国证监会及其派出机构可以认定其净资本等风险控制指标低

– 150 -于规定标准。

第二十九条 证券公司的财务会计报告、风险控制指标监管

报表被注册会计师出具了无法表示意见或者否定意见的，中国证

监会及其派出机构可以认定其净资本等风险控制指标低于规定

标准。

第三十条 证券公司未按照监管部门要求报送风险控制指

标监管报表，或者风险控制指标监管报表存在重大错报、漏报以

及虚假报送情况，中国证监会及其派出机构可以根据情况采取出

具警示函、责令改正、监管谈话、责令处分有关人员等监管措施。

第三十一条 证券公司净资本或者其他风险控制指标不符

合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在 5 个工作日

制定并报送整改计划，整改期限最长不超过 20 个工作日；证券

公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。

整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形，对证券

公司采取下列措施：

（一）停止批准新业务；

（二）停止批准增设、收购营业性分支机构；

（三）限制分配红利；

（四）限制转让财产或在财产上设定其他权利。

第三十二条 证券公司整改后，经派出机构验收符合有关风

险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起

3 个工作日内解除对其采取的有关措施。

第三十三条 证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期

的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：

– 151 -（一）限制业务活动；

（二）责令暂停部分业务；

（三）限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福

利；

（四）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；

（五）责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东

行使股东权利；

（六）认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当

人选；

（七）中国证监会及其派出机构认为有必要采取的其他措施。

第三十四条 证券公司未按期完成整改、风险控制指标情况

继续恶化，严重危及该证券公司的稳健运行的，中国证监会可以

撤销其有关业务许可。

第三十五条 证券公司风险控制指标无法达标，严重危害证

券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对

其采取下列措施：

（一）责令停业整顿；

（二）指定其他机构托管、接管；

（三）撤销经营证券业务许可；

（四）撤销。

第六章 附 则

第三十六条 本办法下列用语的含义：

– 152 -（一）风险资本准备：指证券公司在开展各项业务等过程中，

因市场风险、信用风险、操作风险等可能引起的非预期损失所需

要的资本。证券公司应当按照一定标准计算风险资本准备并与净

资本建立对应关系，确保风险资本准备有对应的净资本支撑。

（二）负债：指对外负债，不含代理买卖证券款、信用交易

代理买卖证券款、代理承销证券款。

（三）资产：指自有资产，不含客户资产。

（四）或有负债：指过去的交易或者事项形成的潜在义务，

其存在须通过未来不确定事项的发生或者不发生予以证实；或过

去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致

经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

（五）表内外资产总额：表内资产余额与表外项目余额之和。

第三十七条 本办法自 2006 年 11 月 1 日起施行。

– 153 — 154 –

证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

（2017 年 4 月 27 日中国证券监督管理委员会 2017 年第 3

次主席办公会议审议通过，根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督

管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强

内部合规管理，实现持续规范发展，根据《中华人民共和国公司

法》

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券投资基金法》

和《证券公司监督管理条例》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投

资基金管理公司（以下统称证券基金经营机构）应当按照本办法

实施合规管理。

本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经

营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规

范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道

德和行为准则（以下统称法律法规和准则）。

本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合

规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人

员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经

营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，

各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、

执行、监督、反馈等各个环节。

第四条 证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理

层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推

进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人

员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

第五条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

依法对证券基金经营机构合规管理工作实施监督管理。中国证监

会派出机构按照授权履行监督管理职责。

中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织（以

下简称协会）依照本办法制定实施细则，对证券基金经营机构合

规管理工作实施自律管理。

第二章 合规管理职责

第六条 证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、

勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投

资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适

当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易

– 155 -活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事

证券发行、交易活动提供便利。

（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，

防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户

合法权益的行为。

（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作

人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、

公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客

户。

（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关

联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取

有效措施，防止扰乱市场秩序。

第七条 证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理

目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）审议批准合规管理的基本制度；

（二）审议批准年度合规报告；

（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导

责任的高级管理人员；

（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；

（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；

（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问

题；

– 156 -（七）公司章程规定的其他合规管理职责。

第八条 证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合

规管理职责：

（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行

监督；

（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）公司章程规定的其他合规管理职责。

第九条 证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规

管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配

备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、

物力、财力、技术支持和保障；

（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

第十条 证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子

公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的合规管理

目标，对本单位合规运营承担责任。

证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有

关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，

并对其执业行为的合规性承担责任。

下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐

患时，应当主动及时向合规负责人报告。

第十一条 证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是

– 157 -高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经

营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负

责管理与合规管理职责相冲突的部门。

证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条

件和程序等作出规定。

第十二条 证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合

规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。

合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、

机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理

和责任追究等内容。

法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事

会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，

修改、完善有关制度和业务流程。

第十三条 合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章

制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具

书面合规审查意见。

中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机

构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，

并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理

人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真

实性、准确性及完整性负责。

证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应

当将有关事项提交董事会决定。

– 158 -第十四条 合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构

的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理

和执业行为的合规性进行监督检查。

合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信

息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管

理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促

公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和

举报。

第十五条 合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营

管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况

和合规管理工作开展情况。

合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合

规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理

主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当

同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时

报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违

反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第十六条 合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出

机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构

和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管

意见和监管要求的落实情况。

第十七条 合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的

合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职

责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

– 159 -第三章 合规管理保障

第十八条 合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实

守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业

知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券

业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能

力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业

资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年

以上；

（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大

行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第十九条 证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国

证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合

规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有

正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由

书面报告中国证监会相关派出机构。

前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证

监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、

未能勤勉尽责等情形。

第二十条 合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券

– 160 -基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决

定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代

行职务的时间不得超过 6 个月。

合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出

申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准

之前，合规负责人不得自行停止履行职责。

合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本办法第

十八条规定的人员担任合规负责人。

第二十一条 证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部

门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合

规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。

证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门

之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制。

第二十二条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够

的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管

理人员。合规部门中具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信

息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司

总部人数的一定比例，具体比例由协会规定。

第二十三条 证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应

当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。

合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合

规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理

人员。

第二十四条 证券基金经营机构应当将各层级子公司的合

– 161 -规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，

对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合

规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的要

求。

从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，

应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负

责合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。

第二十五条 证券基金经营机构应当保障合规负责人和合

规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。

证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会

议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合

规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，

查阅、复制有关文件、资料。

合规负责人根据履行职责需要，有权要求证券基金经营机构

有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介

服务的机构了解情况。

合规负责人认为必要时，可以证券基金经营机构名义直接聘

请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 证券基金经营机构应当保障合规负责人和合

规管理人员的独立性。

证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规

定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。

证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和下属各单

位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员

– 162 -的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合

规管理人员履行职责。

第二十七条 合规部门及专职合规管理人员由合规负责人

考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应

当超过 50%。证券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部门

及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、

以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。

证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应

当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出

机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议

董事会调整考核结果。

证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应

当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合

规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得

低于协会的规定。

第二十八条 证券基金经营机构应当制定合规负责人与合

规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪

酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不

得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额

不得低于公司同级别人员的平均水平。

第二十九条 中国证监会及其派出机构和自律组织支持证

券基金经营机构合规负责人依法开展工作，组织行业合规培训和

交流，并督促证券基金经营机构为合规负责人提供充足的履职保

障。

– 163 -第四章 监督管理与法律责任

第三十条 证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时

向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包

括下列内容：

（一）证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情

况；

（二）合规负责人履行职责情况；

（三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；

（四）合规管理有效性的评估及整改情况；

（五）中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认

为需要报告的其他内容。

证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报

告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内

容有异议的，应当注明意见和理由。

第三十一条 证券基金经营机构应当组织内部有关机构和

部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的

有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理

有效性的全面评估，每年不得少于 1 次。委托具有专业资质的外

部专业机构进行的全面评估，每 3 年至少进行 1 次。

中国证监会及其派出机构发现证券基金经营机构存在违法

违规行为或重大合规风险隐患的，可以要求证券基金经营机构委

托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效

– 164 -性进行评估，并督促其整改。

第三十二条 证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证

监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话

等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其

他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、

监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

证券基金经营机构违反本办法规定导致公司出现治理结构

不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直

接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照

《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监

督管理条例》第七十条采取行政监管措施。

第三十三条 合规负责人违反本办法规定的，中国证监会可

以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定

为不适当人选等行政监管措施。

第三十四条 证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人

员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大合规

风险的，依照《中华人民共和国证券法》第一百四十条、第一百

四十二条、《中华人民共和国证券投资基金法》第二十五条采取

行政监管措施。

第三十五条 证券基金经营机构违反本办法第十八条、第十

九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二

十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条规

定，情节严重的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监

事、高级管理人员和其他直接责任人员，处以警告、3 万元以下

– 165 -罚款。

合规负责人未按照本办法第十五条第二款的规定及时向中

国证监会相关派出机构报告重大违法违规行为的，处以警告、3

万元以下罚款。

第三十六条 证券基金经营机构通过有效的合规管理，主动

发现违法违规行为或合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追

究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会或其派出

机构报告的，依法从轻、减轻处理；情节轻微并及时纠正违法违

规行为或避免合规风险，没有造成危害后果的，不予追究责任。

对于证券基金经营机构的违法违规行为，合规负责人已经按

照本办法的规定尽职履行审查、监督、检查和报告职责的，不予

追究责任。

第五章 附 则

第三十七条 本办法下列用语的含义：

（一）合规负责人，包括证券公司的合规总监和证券投资基

金管理公司的督察长。

（二）中国证监会相关派出机构，包括证券公司住所地的中

国证监会派出机构，和证券投资基金管理公司住所地或者经营所

在地的中国证监会派出机构。

第三十八条 中国证监会根据审慎监管的原则，可以提高对

行业重要性证券基金经营机构的合规管理要求，并可以采取增加

现场检查频率、强化合规负责人任职监管、委托外部专业机构协

– 166 -助开展工作等方式加强合规监管。

前款所称行业重要性证券基金经营机构，是指中国证监会认

定的，公司内部经营活动可能导致证券基金行业、证券市场产生

重大风险的证券基金经营机构。

第三十九条 开展公开募集证券投资基金管理业务的保险

资产管理机构、私募资产管理机构等，参照本办法执行。

第四十条 本办法自 2017 年 10 月 1 日起施行。《证券投资

基金管理公司督察长管理规定》（证监基金字〔2006〕85 号）、《证

券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30 号）同时废

止。

– 167 -外商投资证券公司管理办法

（2018 年 4 月 28 日 证监会令第 140 号 根据 2020 年 3 月

20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的

决定》修正）

第一条 为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对

外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条

件和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）

和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制

定本办法。

第二条 本办法所称外商投资证券公司是指：

（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；

（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资

证券公司依法变更的证券公司；

（三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，

内资证券公司依法变更的证券公司。

第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。

第四条 外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、

业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级

管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监

会的有关规定。

第五条 设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、

– 168 -《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的

证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：

（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、

出资方式符合本办法的规定；

（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券

业务经验相匹配；

（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第六条 外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：

（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，

相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构

签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近 3 年

各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的

要求；

（三）持续经营证券业务 5 年以上，近 3 年未受到所在国家

或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重

大违法违规正受到有关机关调查的情形；

（四）具有完善的内部控制制度；

（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业务规模、

收入、利润居于国际前列，近 3 年长期信用均保持在高水平；

（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第七条 境外股东应当以自由兑换货币出资。

境外股东累计持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资

证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。

– 169 -第八条 申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东共同

指定的代表或者委托的代理人向中国证监会提交下列文件：

（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申

请表；

（二）关于设立外商投资证券公司的合同及章程草案；

（三）外商投资证券公司拟任董事长、总经理、合规负责人

简历；

（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复

印件；

（五）申请前 3 年境内外股东经审计的财务报表；

（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证

监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本办法第

六条第（二）项、第（三）项规定的条件的说明函；

（七）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业

务规模、收入、利润居于国际前列以及近 3 年长期信用情况的证

明文件；

（八）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；

（九）中国证监会要求的其他文件。

第九条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第

八条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的

决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

第十条 股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起 6

个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，

聘任高级管理人员，并向公司登记机关申请设立登记，领取营业

– 170 -执照。

第十一条 外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起

15 个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请经营证券业

务许可证：

（一）营业执照副本复印件；

（二）公司章程；

（三）由中国境内符合证券法规定的会计师事务所出具的验

资报告；

（四）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单以

及符合规定的说明；

（五）内部控制制度文本；

（六）营业场所和业务设施情况说明书；

（七）中国证监会要求的其他文件。

第十二条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对

第十一条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文

件之日起 15 个工作日内作出决定。对符合规定条件的，颁发经

营证券业务许可证；对不符合规定条件的，不予颁发，并书面说

明理由。

第十三条 未取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证，

外商投资证券公司不得开业，不得经营证券业务。

第十四条 内资证券公司申请变更为外商投资证券公司的，

应当具备本办法第五条规定的条件。

收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本办法第

六条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本办

– 171 -法第七条的规定。

内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，应当具

备本办法第六条规定的条件，其间接控制的证券公司股权比例应

当符合本办法第七条的规定。不具备条件或者间接控制证券公司

股权比例不符合规定的，应当在 3 个月内完成规范整改。

第十五条 内资证券公司申请变更为外商投资证券公司，应

当向中国证监会提交下列文件：

（一）法定代表人签署的申请表；

（二）股东（大）会关于变更为外商投资证券公司的决议；

（三）公司章程修改草案；

（四）股权转让协议或者出资协议（股份认购协议）；

（五）拟在该证券公司任职的境外投资者委派人员的名单、

简历以及符合规定的说明；

（六）境外股东的营业执照或者注册证书、相关业务资格证

书复印件；

（七）申请前 3 年境外股东经审计的财务报表；

（八）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证

监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本办法第

六条第（二）项、第（三）项规定条件的说明函；

（九）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业

务规模、收入、利润居于国际前列以及近 3 年长期信用情况的证

明文件；

（十）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；

（十一）中国证监会要求的其他文件。

– 172 -第十六条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对

第十五条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批

准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

第十七条 获准变更的证券公司，应当自中国证监会的批准

文件签发之日起 6 个月内，办理股权转让或者增资事宜，向公司

登记机关申请变更登记，换领营业执照。

第十八条 获准变更的证券公司应当自变更登记之日起 15

个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发经营证券业

务许可证：

（一）营业执照副本复印件；

（二）外商投资证券公司章程；

（三）公司原有经营证券业务许可证及其副本；

（四）由中国境内符合证券法规定的会计师事务所出具的验

资报告；

（五）中国证监会要求的其他文件。

第十九条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对

第十八条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文

件之日起 15 个工作日内作出决定。对符合规定条件的，换发经

营证券业务许可证；对不符合规定条件的，不予换发，并书面说

明理由。

第二十条 外商投资证券公司合并或者外商投资证券公司

与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本办

法规定的外商投资证券公司的设立条件；其境外股东持股比例应

当符合本办法的规定。

– 173 -外商投资证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股

东的，其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。

第二十一条 境外投资者可以依法通过证券交易所的证券

交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立

战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。

境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过

协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司 5%以上股份

的，应当符合本办法第六条规定的条件，并遵守证券法和中国证

监会关于上市公司收购和证券公司变更审批的有关规定。

第二十二条 按照本办法规定提交中国证监会的申请文件

及报送中国证监会的资料，必须使用中文。境外股东及其所在国

家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具

的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。

申请人提交的文件及报送的材料，不能充分说明申请人的状

况的，中国证监会可以要求申请人作出补充说明。

第二十三条 外商投资证券公司涉及国家安全审查的，按照

国家有关规定办理。

第二十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

的投资者投资证券公司的，参照适用本办法。国家另有规定的，

从其规定。

第二十五条 外商投资证券公司的设立、变更、终止、业务

活动及监督管理事项，本办法未作规定的，适用中国证监会的其

他有关规定。

第二十六条 本办法自公布之日起施行。《外资参股证券公

– 174 -司设立规则》同时废止。

– 175 -证券投资基金管理公司管理办法

（2012 年 6 月 19 日中国证券监督管理委员会第 19 次主席

办公会议审议通过，根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委

员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了加强对证券投资基金管理公司的监督管理，规

范证券投资基金管理公司的行为，保护基金份额持有人及相关当

事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》和其他

有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称证券投资基金管理公司（以下简称基金

管理公司），是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）批准，在中华人民共和国境内设立，从事证券投资基金管

理业务和中国证监会许可的其他业务的企业法人。

第三条 基金管理公司应当遵守法律、行政法规、中国证监

会的规定和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守诚信，审

慎勤勉，忠实尽责，为基金份额持有人的利益管理和运用基金财

产。

第四条 中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、

《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原

则，对基金管理公司及其业务活动实施监督管理。

第五条 中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、中

– 176 -国证监会的规定和自律规则，对基金管理公司及其业务活动进行

自律管理。

第二章 基金管理公司的设立

第六条 设立基金管理公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定；

（二）有符合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国证

监会规定的章程；

（三）注册资本不低于 1 亿元人民币，且股东必须以货币资

金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；

（四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级

管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任

高级管理人员、业务人员不少于 15 人，并应当取得基金从业资

格；

（五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关

的其他设施；

（六）设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；

（七）有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部

监控制度；

（八）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

第七条 申请设立基金管理公司，出资或者持有股份占基金

管理公司注册资本的比例（以下简称持股比例）在 5%以上的股

东，应当具备下列条件：

– 177 -（一）注册资本、净资产不低于 1 亿元人民币，资产质量良

好；

（二）持续经营 3 个以上完整的会计年度，公司治理健全，

内部监控制度完善；

（三）最近 3 年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑

事处罚；

（四）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；

（五）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正

处于整改期间；

（六）具有良好的社会信誉，最近 3 年在金融监管、税务、

工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录。

第八条 基金管理公司的主要股东是指持有基金管理公司

股权比例最高且不低于 25%的股东。

主要股东除应当符合本办法第七条规定的条件外，还应当具

备下列条件：

（一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其

他金融资产管理业务；

（二）注册资本不低于 3 亿元人民币；

（三）具有较好的经营业绩，资产质量良好。

第九条 中外合资基金管理公司中，持股比例最高的境内股

东应当具备本办法第八条规定的主要股东的条件，其他持股比例

在 5%以上的境内股东应当具备本办法第七条规定的条件。

中外合资基金管理公司的境外股东应当具备下列条件：

（一）为依其所在国家或者地区法律设立，合法存续并具有

– 178 -金融资产管理经验的金融机构，财务稳健，资信良好，最近 3 年

没有受到监管机构或者司法机关的处罚；

（二）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，

其证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机

构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

（三）实缴资本不少于 3 亿元人民币的等值可自由兑换货

币；

（四）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资机构比

照适用前款规定。

第十条 基金管理公司股东的持股比例应当符合中国证监

会的规定。中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的

比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过我国证券业对

外开放所做的承诺。

第十一条 一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机

构参股基金管理公司的数量不得超过 2 家，其中控股基金管理公

司的数量不得超过 1 家。

第十二条 申请设立基金管理公司，申请人应当按照中国证

监会的规定报送设立申请材料。

主要股东应当组织、协调设立基金管理公司的相关事宜，对

申请材料的真实性、完整性负主要责任。

第十三条 申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，

申请人应当自变化发生之日起 5 个工作日内向中国证监会提交

更新材料；股东发生变动的，应当重新报送申请材料。

– 179 -第十四条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基

金法》的规定，受理基金管理公司设立申请，并进行审查，做出

决定。

第十五条 中国证监会审查基金管理公司设立申请，可以采

取下列方式：

（一）征求相关机构和部门关于股东条件等方面的意见；

（二）采取专家评审、核查等方式对申请材料的内容进行审

查；

（三）自受理之日起 5 个月内现场检查基金管理公司设立准

备情况。

第十六条 中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应

当自收到批准文件之日起 30 日内向工商行政管理机关办理注册

登记手续；凭工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》向

中国证监会领取《基金管理资格证书》。

中外合资基金管理公司还应当按照法律、行政法规的规定，

申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。

基金管理公司应当自工商注册登记手续办理完毕之日起 10

日内，在符合中国证监会规定条件的全国性报刊上将公司成立事

项予以公告。

第三章 基金管理公司的变更、解散

第十七条 基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证

监会批准：

– 180 -（一）变更持股 5%以上的股东；

（二）变更持股不足 5%但对公司治理有重大影响的股东；

（三）变更股东的持股比例超过 5%；

（四）修改公司章程重要条款；

（五）中国证监会规定的其他重大事项。

第十八条 基金管理公司变更股东、注册资本、股东持股比

例后，股东的条件、股东的持股比例、股东参股基金管理公司的

数量、注册资本等应当符合中国证监会的规定。

第十九条 基金管理公司的股东处分其股权，应当遵守下列

规定：

（一）股东转让股权应当诚实守信，遵守在认购、受让股权

时所做的承诺，不得损害基金份额持有人的合法权益；

（二）股东转让股权应当遵守《公司法》的规定，不得采取

虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益；

（三）股东与受让方应当就转让期间的有关事宜明确约定，

确保不损害基金管理公司和基金份额持有人的合法权益，股东及

受让方不得通过股权代持、股权托管、信托合同、秘密协议等形

式处分其股权；

（四）相关的变更股东事项未经中国证监会批准并履行相关

法律程序，转让方应当继续履行股东义务，承担相应责任，受让

方不得以任何形式行使股东权利；

（五）法律、行政法规和公司章程的其他规定。

第二十条 基金管理公司增加的注册资本，股东必须以货币

资金实缴。

– 181 -第二十一条 基金管理公司变更重大事项，应当自董事会或

者股东（大）会做出决议之日起 60 日内按照中国证监会的规定

提出变更申请；涉及股东股权转让的，基金管理公司未按照规定

提出申请时，相关股东可以直接提出申请。

第二十二条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资

基金法》的规定，受理基金管理公司变更重大事项的申请，并进

行审查，做出决定。

第二十三条 中国证监会可以采取约请相关人员谈话、专家

评审、核查等方式，审查基金管理公司变更重大事项的申请。

涉及变更基金管理公司主要股东、合计持股比例超过 50%以

上的股东，或者提名董事人数最多的股东的，中国证监会比照本

办法关于基金管理公司设立的规定进行审查。

第二十四条 基金管理公司的重大变更事项涉及变更工商

登记的，基金管理公司应当自收到批准文件之日起 30 日内向工

商行政管理机关办理变更登记手续。

基金管理公司变更为中外合资的，还应当按照有关规定申领

《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。

第二十五条 基金管理公司高级管理人员的选任或者改任，

应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定办理。

第二十六条 基金管理公司的重大变更事项涉及《基金管理

资格证书》内容变更的，基金管理公司应当向中国证监会换领《基

金管理资格证书》。

第二十七条 基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国

证监会的规定将重大变更事项予以公告。

– 182 -第二十八条 基金管理公司的解散，应当在中国证监会取消

其基金管理资格后进行。

基金管理公司的解散应当按照《公司法》等法律、行政法规

的规定办理。

第四章 基金管理公司子公司及分支机构的设立、变更、撤销

第二十九条 基金管理公司可以根据专业化经营管理的需

要，设立子公司、分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支

机构。

子公司可以从事特定客户资产管理、基金销售以及中国证监

会许可的其他业务。分公司或者中国证监会规定的其他形式的分

支机构，可以从事基金品种开发、基金销售以及基金管理公司授

权的其他业务。

基金管理公司应当结合自身实际，合理审慎构建和完善经营

管理组织模式，设立子公司、分支机构应当进行充分的评估论证，

并履行必要的内部决策程序。

第三十条 基金管理公司子公司应当由基金管理公司控股，

从事相关业务应当符合有关法律法规的规定。基金管理公司与子

公司及各子公司之间应当建立必要的隔离墙制度，防止可能出现

的风险传递和利益冲突。

基金管理公司应当建立有效的监督管理制度，加强对子公司、

分支机构的业务、人员、财务等的监督和日常管理，分支机构不

得以承包、租赁、托管、合作等方式经营。

– 183 -基金管理公司可以设立办事处，办事处不得从事经营性活动。

第三十一条 基金管理公司设立子公司、分支机构，应当具

备下列条件：

（一）公司治理健全，内部监控完善，经营稳定，有较强的

持续经营能力；

（二）公司最近 1 年内没有因违法违规行为受到行政处罚或

者刑事处罚；

（三）公司没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者

正处于整改期间；

（四）拟设立的子公司、分支机构有符合规定的名称、办公

场所、业务人员、安全防范设施和与业务有关的其他设施；

（五）拟设立的子公司、分支机构有明确的职责和完善的管

理制度；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三十二条 基金管理公司设立子公司、分支机构，应当自

董事会或者股东（大）会做出决议之日起 60 日内，按照中国证

监会的规定报送申请材料。

第三十三条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资

基金法》的规定，受理基金管理公司设立子公司、分支机构的申

请，并进行审查，做出决定。

中国证监会可以对拟设立的子公司、分支机构进行现场检查。

第三十四条 基金管理公司变更、撤销分支机构，应当自变

更、撤销之日起 15 日内向中国证监会和所在地中国证监会派出

机构报告。

– 184 -基金管理公司设立、变更或者撤销办事处，应当自设立、变

更或者撤销之日起 15 日内向中国证监会和所在地中国证监会派

出机构报告。

第三十五条 基金管理公司设立分支机构，应当自收到批准

文件之日起 30 日内向工商行政管理机关办理登记注册手续。

基金管理公司变更、撤销分支机构，应当按照有关规定向工

商行政管理机关办理有关手续。

第三十六条 基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国

证监会的规定将子公司、分支机构的设立、变更或者撤销事项予

以公告。

第五章 基金管理公司的治理和经营

第三十七条 基金管理公司应当按照《公司法》等法律、行

政法规和中国证监会的规定，建立组织机构健全、职责划分清晰、

制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，

维护基金份额持有人的利益。

公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。基

金管理公司及其股东和公司员工的利益与基金份额持有人的利

益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。

第三十八条 基金管理公司的股东应当履行法定义务，不得

虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资。

基金管理公司的股东不得为其他机构或者个人代持基金管

理公司的股权，不得委托其他机构或者个人代持股权。基金管理

– 185 -公司的股东及其实际控制人不得以任何形式占有或者转移基金

管理公司资产。

基金管理公司的主要股东应当秉承长期投资理念，并书面承

诺持有基金管理公司股权不少于 3 年。

第三十九条 基金管理公司应当明确股东（大）会的职权范

围和议事规则。

基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息

隔离制度。基金管理公司的股东及其实际控制人应当通过股东

（大）会依法行使权利，不得越过股东（大）会、董事会任免基

金管理公司的董事、监事、高级管理人员，或者直接干预基金管

理公司的经营管理、基金财产的投资运作；不得在证券承销、证

券投资等业务活动中要求基金管理公司为其提供配合，损害基金

份额持有人和其他当事人的合法权益。

基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股

比例在 50%以上的，上述股东及其控制的机构不得经营公募或者

类似公募的证券资产管理业务。

第四十条 基金管理公司的主要股东在公司不能正常经营

时，应当召集其他股东及有关当事人，按照有利于保护基金份额

持有人利益的原则妥善处理有关事宜。

第四十一条 基金管理公司应当明确董事会的职权范围和

议事规则。董事会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，

制定公司基本制度，决策有关重大事项，监督、奖惩经营管理人

员。董事会会议由董事长召集和主持，董事会和董事长不得越权

干预经营管理人员的具体经营活动。

– 186 -董事会对经营管理人员的考核，应当关注基金长期投资业绩、

公司合规和风险控制等维护基金份额持有人利益的情况，不得以

短期的基金管理规模、盈利增长等为主要考核标准。

基金管理公司的总经理应当为董事会成员。基金管理公司的

单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在 50%以上的，与

上述股东有关联关系的董事不得超过董事会人数的 1/3。

第四十二条 基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独

立董事人数不得少于 3 人，且不得少于董事会人数的 1/3。

独立董事应当独立于基金管理公司及其股东，以基金份额持

有人利益最大化为出发点，勤勉尽责，依法对基金财产和公司运

作的重大事项独立作出客观、公正的专业判断。

第四十三条 基金管理公司的董事会审议下列事项，应当经

过 2/3 以上的独立董事通过：

（一）公司及基金投资运作中的重大关联交易；

（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；

（三）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；

（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

第四十四条 基金管理公司应当建立健全督察长制度，督察

长由董事会聘任，对董事会负责，对公司经营运作的合法合规性

进行监察和稽核。

督察长发现公司存在重大风险或者有违法违规行为，应当告

知总经理和其他有关高级管理人员，并向董事会、中国证监会和

公司所在地中国证监会派出机构报告。

第四十五条 基金管理公司应当加强监事会或者执行监事

– 187 -对公司财务、董事会履行职责的监督作用，维护股东合法利益。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的

比例不得少于监事会人数的 1/2。不设监事会的，执行监事中至

少有 1 名职工代表。

监事会和监事会主席、执行监事不得越权干预经营管理人员

的具体经营活动。

第四十六条 基金管理公司的总经理负责公司的经营管理。

基金管理公司的高级管理人员及其他工作人员应当忠实、勤勉地

履行职责，不得为股东、本人或者他人谋取不正当利益。

第四十七条 基金管理公司的董事、监事、高级管理人员、

股东及有关各方，在基金管理公司主要股东不能正常经营或者基

金管理公司股权转让期间，应当依法履行职责，恪尽职守，做好

风险防范的安排，保证公司正常经营，基金份额持有人利益不受

损害。

第四十八条 基金管理公司应当坚持稳健经营理念，管理资

产规模应当与自身的人员储备、投研和客户服务能力、信息技术

系统承受度、风险管理和内部监控水平相匹配，切实维护基金份

额持有人的长远利益。

第四十九条 基金管理公司应当按照中国证监会的规定，建

立科学合理、控制严密、运行高效的内部监控体系，制定科学完

善的内部监控制度，保持经营运作合法、合规，保持公司内部监

控健全、有效。

第五十条 基金管理公司应当建立健全由授权、研究、决策、

执行和评估等环节构成的投资管理系统，公平对待其管理的不同

– 188 -基金财产和客户资产。

第五十一条 基金管理公司应当建立完善的基金财务核算

与基金资产估值系统，严格遵守国家有关规定，及时、准确和完

整地反映基金财产的状况。

第五十二条 基金管理公司应当遵守相关法律法规、行业监

管要求、行业技术标准，遵循安全性、实用性、可操作性原则，

建立与公司发展战略和业务操作相适应的信息技术系统。

第五十三条 基金管理公司应当建立健全人力资源管理制

度，规范岗位职责，强化员工培训，建立与公司发展相适应的激

励约束机制、基金从业人员与基金份额持有人的利益绑定机制，

为公司经营管理和持续发展提供人力资源支持。

第五十四条 基金管理公司应当建立和完善客户服务标准，

加强销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售或者不正

当竞争的行为。

第五十五条 基金管理公司应当保持良好的财务状况，满足

公司运营、业务发展和风险防范的需要。

基金管理公司应当建立健全财务管理制度，严格执行国家财

经法律法规，相关资金或者资产必须列入符合规定的本单位会计

账簿。

第五十六条 基金管理公司按照审慎经营原则和业务发展

需要，可以相应增加注册资本。

基金管理公司应当按照规定提取风险准备金。

第五十七条 基金管理公司应当按照中国证监会的规定，管

理和运用固有资金。

– 189 -基金管理公司管理、运用固有资金，应当保持公司的正常运

营，不得损害基金份额持有人的合法权益。

第五十八条 基金管理公司应当建立突发事件处理预案制

度，对发生严重影响基金份额持有人利益、可能引起系统性风险、

严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理。

第五十九条 基金管理公司可以根据自身发展战略的需要，

委托资质良好的基金服务机构代为办理基金份额登记、核算、估

值以及信息技术系统开发维护等业务，但基金管理公司依法应当

承担的责任并不因委托而免除。

委托基金服务机构代为办理部分业务的，基金管理公司应当

进行充分的评估论证，履行必要的内部决策程序，审慎确定委托

办理业务的范围、内容以及受托基金服务机构，并制定委托办理

业务的风险管理和应急处理制度，加强对受托基金服务机构的评

价和约束，确保业务信息的保密性和安全性，维护基金份额持有

人的合法权益以及公司的商业秘密等。

第六十条 基金管理公司与基金服务机构签署委托协议后

10 日内，应当向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告

委托办理业务的范围、内容、受托基金服务机构的基本情况和业

务准备情况、主要风险及相应的风险防范措施等。基金管理公司

应当在基金招募说明书、基金合同、基金年度报告、基金半年度

报告以及基金管理公司年度报告中披露委托办理业务的有关情

况。

开展受托业务的基金服务机构应当具有健全的治理结构，经

营运作规范，财务状况良好，有与受托办理业务相适应的专业人

– 190 -才队伍、营业场所、安全防范设施和技术设施等，并具有完善的

内部控制、风险管理、应急处理制度和业务操作流程等。基金服

务机构及其从业人员开展相关受托业务应当恪尽职守、诚实守信、

谨慎勤勉，确保受托业务运作安全有效，并保守商业秘密，不得

泄露或者利用受托业务知悉的非公开信息牟利，不得损害基金份

额持有人的合法权益。

第六章 监督管理

第六十一条 基金管理公司、基金管理公司的股东申请批准

有关事项，隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国证监会不予

受理；已经受理的，不予批准。

第六十二条 中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会

规定和审慎监管原则对基金管理公司的公司治理、内部监控、经

营运作、风险状况，以及相关业务活动进行非现场检查和现场检

查。

第六十三条 非现场检查主要以审阅基金管理公司报送材

料的方式进行。

基金管理公司应当向中国证监会和所在地中国证监会派出

机构报送下列材料：

（一）经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的基金管

理公司年度报告；

（二）由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的基金管

理公司内部监控情况的年度评价报告；

– 191 -（三）监察稽核季度报告和年度报告；

（四）中国证监会根据审慎监管原则要求报送的其他材料。

第六十四条 基金管理公司应当自年度结束之日起 3 个月

内报送基金管理公司年度报告和年度评价报告；自季度结束之日

起 15 日内报送监察稽核季度报告，自年度结束之日起 30 日内报

送监察稽核年度报告。

第六十五条 基金管理公司发生下列情形之一的，应当在 5

日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告：

（一）变更持股 5%以下的股东；

（二）变更股东的持股比例不超过 5%；

（三）变更名称、住所；

（四）股东同比例增减注册资本；

（五）修改公司章程一般条款；

（六）公司及其董事、高级管理人员、基金经理受到刑事、

行政处罚；

（七）公司及其董事、高级管理人员、基金经理被监管机构

或者司法机关调查；

（八）公司财务状况发生重大不利变化；

（九）因公司过失遭受重大投诉；

（十）面临重大诉讼；

（十一）对公司经营产生重大影响的其他事项。

发生前款第（六）项至第（十一）项规定事项的，基金管理

公司应当书面通知全体股东。

基金管理公司发生本办法第五十八条规定的突发事件的，应

– 192 -当立即向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告。

第六十六条 基金管理公司股东发生下列情形之一的，应当

书面通知公司，并在 5 日内向中国证监会和公司所在地中国证监

会派出机构报告：

（一）名称、住所变更；

（二）控股股东或者实际控制人变更；

（三）主要股东连续 3 年亏损；

（四）所持股权被司法机关采取诉讼保全等措施；

（五）决定处分其股权；

（六）发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组；

（七）被监管机构或者司法机关立案调查；

（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监

管措施或者进入破产清算程序；

（九）对公司运作产生重大影响的其他事项。

第六十七条 中外合资基金管理公司的境外股东，其注册地

或者主要经营活动所在地的主管当局对境外投资有备案要求的，

该境外股东在依法取得中国证监会的批准文件后，如向其注册地

或者主要经营活动所在地的主管当局提交有关备案材料，应当同

时将副本报送中国证监会。

第六十八条 中国证监会可以采取下列措施对基金管理公

司进行现场检查，并根据日常监管情况确定现场检查的对象、内

容和频率：

（一）进入基金管理公司及其子公司、分支机构进行检查；

（二）要求基金管理公司提供与检查事项有关的文件、会议

– 193 -记录、报表、凭证和其他资料；

（三）询问基金管理公司的工作人员，要求其对有关检查事

项做出说明；

（四）查阅、复制基金管理公司与检查事项有关的文件、资

料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存；

（五）检查基金管理公司的信息技术系统；

（六）中国证监会规定的其他措施。

第六十九条 中国证监会对基金管理公司进行现场检查时，

检查人员不得少于 2 人，并应当出示合法证件；检查人员少于 2

人或者未出示合法证件的，基金管理公司有权拒绝检查。

中国证监会可以聘请注册会计师、律师等专业人员为检查工

作提供专业服务。

第七十条 基金管理公司及有关人员应当配合中国证监会

进行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供

不真实、不准确、不完整的资料。

第七十一条 中国证监会对基金管理公司进行现场检查后，

应当向被检查的基金管理公司出具检查结论。

第七十二条 中国证监会可以根据监管需要，建立基金管理

公司风险控制指标监控体系和监管综合评价体系。对于相关风险

控制指标、监管综合评价指标不符合规定的，中国证监会可以责

令公司限期改正，并可以采取要求公司增加注册资本金、提高风

险准备金提取比例、暂停部分或者全部业务等行政监管措施。

第七十三条 违反本办法的规定，有下列情形之一的，中国

证监会责令改正，给予警告，并处 3 万元以下的罚款，对直接负

– 194 -责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者

基金从业资格，并处 3 万元以下的罚款：

（一）未经批准持有基金管理公司 5%以上股权，或者通过

提供虚假申请材料等方式成为基金管理公司股东；

（二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股权；

（三）基金管理公司的股东及其实际控制人占有或者转移基

金管理公司资产；

（四）基金管理公司的股东及其实际控制人在证券承销、证

券投资等业务活动中，强令、指使、接受基金管理公司为其提供

配合，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益。

第七十四条 违反本办法的规定，有下列情形之一的，中国

证监会责令改正，并对负有责任的股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员以及直接责任人员等可以采取监管谈话、出具

警示函、暂停履行职务等行政监管措施：

（一）基金管理公司的股东、实际控制人越过股东（大）

会、董事会任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）基金管理公司的股东、实际控制人越过股东（大）

会、董事会直接干预基金管理公司的经营管理或者基金财产的

投资运作；

（三）基金管理公司及其股东、实际控制人未及时履行报

告义务；

（四）基金管理公司董事会对经营管理人员的考核不符合

规定。

第七十五条 基金管理公司出现下列情形之一的，中国证监

– 195 -会责令其限期整改，整改期间可以暂停受理及审核其基金产品募

集申请或者其他业务申请，并对负有责任的董事、监事、高级管

理人员以及直接责任人员可以采取监管谈话、出具警示函、暂停

履行职务等行政监管措施：

（一）公司治理不健全，严重影响公司的独立性、完整性

和统一性；

（二）公司内部控制制度不完善，相关制度不能有效执行，

存在重大风险隐患或者发生较大风险事件；

（三）对子公司、分支机构管理松懈，或者选聘的基金服

务机构不具备基本的资质条件，存在重大风险隐患或者发生较

大风险事件；

（四）发生重大违法违规行为。

基金管理公司逾期未完成整改的，中国证监会可以停止批

准其增设子公司或者分支机构；限制分配红利，限制其向负有

责任的董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；责令

其更换负有责任的董事、监事、高级管理人员或者限制权利。

情节特别严重的，中国证监会可以采取指定其他机构托管、接

管或者撤销等监管措施，对负有责任的董事、监事、高级管理

人员以及直接责任人员给予警告，并处 3 万元以下的罚款。

第七十六条 基金管理公司的净资产低于 4000 万元人民币，

或者现金、银行存款、国债等可运用的流动资产低于 2000 万元

人民币且低于公司上一会计年度营业支出的，中国证监会可以暂

停受理及审核其基金产品募集申请或者其他业务申请，并限期要

求改善财务流动性。财务状况持续恶化的，中国证监会责令其进

– 196 -行停业整顿。

被责令停业整顿的，基金管理公司应当在规定的期限内将其

管理的基金资产委托给中国证监会认可的基金管理公司进行管

理。逾期未按照要求委托管理的，中国证监会可以指定其他机构

对其基金管理业务进行托管。

第七十七条 基金服务机构违反本办法的规定，泄露或者利

用受托业务知悉的非公开信息牟利，损害基金份额持有人合法权

益的，责令改正，给予警告，并处 3 万元以下的罚款。对直接负

责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处 3 万元以下的

罚款。

第七十八条 基金管理公司、基金管理公司的股东及实际控

制人、基金服务机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人

员违反本办法以及其他相关规定，依法应予行政处罚的，依照有

关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其

刑事责任。

第七章 附 则

第七十九条 本办法所称中外合资基金管理公司，包括境外

股东与境内股东共同出资设立的基金管理公司和境外股东受让、

认购境内基金管理公司股权而变更的基金管理公司。

第八十条 基金管理公司设立子公司的具体管理办法，由中

国证监会另行规定。

第八十一条 本办法自 2012 年 11 月 1 日起施行。《证券投

– 197 -资基金管理公司管理办法》（证监会令第 22 号）同时废止。

– 198 -公开募集证券投资基金信息披露管理办法

（中国证券监督管理委员会 2019 年第 2 次委务会审议通过，

根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分

证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为规范公开募集证券投资基金（以下简称基金）信

息披露活动，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《证券

投资基金法》（以下简称《基金法》），制定本办法。

第二条 基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人

利益为根本出发点，按照法律、行政法规和中国证券监督管理委

员会（以下简称中国证监会）的规定披露基金信息，并保证所披

露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基

金份额持有人大会的基金份额持有人及其日常机构等法律、行政

法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

第三条 基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间

内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国

性报刊（以下简称规定报刊）及本办法规定的互联网网站（以下

简称规定网站）等媒介披露，并保证投资者能够按照基金合同约

定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

规定网站包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监

– 199 -会基金电子披露网站。规定网站应当无偿向投资者提供基金信息

披露服务。

第四条 基金份额在证券交易所上市交易的，基金信息披露

义务人还应当根据证券交易所的自律管理规则披露基金信息。

第五条 中国证监会及其派出机构依法对基金信息披露活

动进行监督管理。

中国证监会根据基金信息披露活动情况，及时制定相关的内

容与格式准则、编报规则等；根据基金信息披露活动中存在的技

术问题，直接做出或授权指定机构做出规范解答。

证券交易所、中国证券投资基金业协会依法对基金信息披露

活动进行自律管理。

第二章 基金信息披露一般规定

第六条 公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书；

（二）基金合同；

（三）基金托管协议；

（四）基金产品资料概要；

（五）基金份额发售公告；

（六）基金募集情况；

（七）基金份额上市交易公告书；

（八）基金资产净值、基金份额净值；

（九）基金份额申购、赎回价格；

– 200 -（十）基金定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告

（含资产组合季度报告）；

（十一）临时报告；

（十二）基金份额持有人大会决议；

（十三）基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重

大人事变动；

（十四）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉

讼或者仲裁；

（十五）澄清公告；

（十六）清算报告；

（十七）中国证监会规定的其他信息。

第七条 公开披露基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机

构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维

性或推荐性文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

第八条 公开披露的基金信息应当采用中文文本。同时采用

外文文本的，基金信息披露义务人应当保证不同文本的内容一致。

不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

第九条 公开披露的基金信息应当采用阿拉伯数字；除特别

– 201 -说明外，货币单位应当为人民币元。

第三章 基金募集信息披露

第十条 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应

当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说

明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基

金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合

同和基金托管协议登载在规定网站上；基金托管人应当同时将基

金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

第十一条 基金管理人应当在基金合同生效的次日在规定

报刊和规定网站上登载基金合同生效公告。

第十二条 基金合同生效后，基金招募说明书、基金产品资

料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，

更新基金招募说明书和基金产品资料概要，并登载在规定网站上。

第四章 基金运作信息披露

第十三条 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管

理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市

交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告

登载在规定报刊上。

第十四条 基金管理人应当按照下列要求披露基金净值信

息：

– 202 -（一）至少每周在规定网站披露一次封闭式基金资产净值和

基金份额净值；

（二）开放式基金的基金合同生效后，在开始办理基金份额

申购或者赎回前，至少每周在规定网站披露一次基金份额净值和

基金份额累计净值；

（三）开放式基金在不晚于每个开放日的次日，通过规定网

站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的基金份额净值

和基金份额累计净值；

（四）在不晚于半年度和年度最后一日的次日，在规定网站

披露半年度和年度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净

值。

中国证监会对特殊基金品种的净值信息披露另有规定的，从

其规定。

第十五条 基金管理人应当在开放式基金的基金合同、招募

说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价格的计算方

式及有关申购、赎回费率，并保证投资者能够在基金销售机构网

站或营业网点查阅或者复制前述信息资料。

第十六条 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编

制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度

报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规

定的会计师事务所审计。

第十七条 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，

编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中

– 203 -期报告提示性公告登载在规定报刊上。

第十八条 基金管理人应当在季度结束之日起十五个工作

日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，

并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

第十九条 基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不

编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

第二十条 基金合同终止的，基金管理人应当依法组织清算

组对基金财产进行清算并作出清算报告。清算报告应当经过符合

《证券法》规定的会计师事务所审计，并由律师事务所出具法律

意见书。清算组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报

告提示性公告登载在规定报刊上。

第五章 基金临时信息披露

第二十一条 基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当

在两日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基

金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（一）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

（二）基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

（三）基金扩募、延长基金合同期限；

（四）转换基金运作方式、基金合并；

（五）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，

基金改聘会计师事务所；

– 204 -（六）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登

记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理

基金的核算、估值、复核等事项；

（七）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（八）基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、变

更公司的实际控制人；

（九）基金募集期延长或提前结束募集；

（十）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专

门基金托管部门负责人发生变动；

（十一）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之

五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人

员在最近12个月内变动超过百分之三十；

（十二）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉

讼或仲裁；

（十三）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管

理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其

专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行

政处罚、刑事处罚；

（十四）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托

管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司

发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交

易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

（十五）基金收益分配事项，货币市场基金等中国证监会另

有规定的特殊基金品种除外；

– 205 -（十六）管理费、托管费、销售服务费、申购费、赎回费等

费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（十七）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点

五；

（十八）开放式基金开始办理申购、赎回；

（十九）开放式基金发生巨额赎回并延期办理；

（二十）开放式基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请

或延缓支付赎回款项；

（二十一）开放式基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受

申购、赎回申请；

（二十二）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人

权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监

会规定的其他事项。

第二十二条 召开基金份额持有人大会的，召集人应当至少

提前三十日在规定报刊和规定网站上公告基金份额持有人大会

的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

基金份额持有人或基金份额持有人大会的日常机构依法召

集持有人大会，基金管理人、基金托管人对基金份额持有人大会

决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应当履行相关信

息披露义务。

第二十三条 在基金合同期限内，任何公共媒体中出现的或

者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或

者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信

息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关

– 206 -情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

第六章 信息披露事务管理

第二十四条 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披

露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事

务。

基金管理人、基金托管人应加强对未公开披露基金信息的管

控，并建立基金敏感信息知情人登记制度。基金管理人、基金托

管人及相关从业人员不得泄露未公开披露的基金信息。

第二十五条 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当

符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规

定；特定基金信息披露事项和特殊基金品种的信息披露，应当符

合中国证监会相关编报规则等法规的规定。

第二十六条 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中

国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资

产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告、

更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披

露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或

电子确认。

第二十七条 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选

择披露信息的报刊，单只基金只需选择一家报刊。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网

站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、

– 207 -完整、及时。

第二十八条 基金管理人应当在基金合同、基金招募说明书、

基金份额上市交易公告书等基金信息披露文件中加强风险揭示，

对设计复杂、风险较高的基金应以显著、清晰的方式揭示基金投

资运作及交易等环节的相关风险。

基金管理人应当规范基金名称，基金名称应显示产品类型、

主要投资方向或投资策略等核心特征。采用定期开放式或封闭式、

设置投资者最短持有期限的基金，应当在名称中明示产品封闭期

限或投资者最短持有期限。

第二十九条 为强化投资者保护，提升信息披露服务质量，

基金管理人应当按照中国证监会规定向投资者及时提供对其投

资决策有重大影响的信息，基金销售机构、为投资者交易上市基

金份额提供经纪服务的证券公司应当按照中国证监会规定做好

相关信息传递工作。

第三十条 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露

信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证

公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前

提下，自主提升信息披露服务的质量。具体应遵循以下要求：

（一）可以通过短信、电子邮件、移动客户端、社交平台等

方式向投资者提供信息披露服务；

（二）可以通过月度报告等方式提高定期报告的披露频率；

基金管理人应保持信息披露的持续性和公开性，不得为短期营销

行为临时性、选择性披露信息；

（三）可以在其他公共媒介披露信息，但不得早于规定媒介

– 208 -和基金上市交易的证券交易所网站，且在不同媒介上披露同一信

息的内容应当一致；

（四）前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基

金财产中列支。

第三十一条 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息

出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并

将相关档案至少保存到基金合同终止后十年。

第三十二条 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基

金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基

金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

第七章 监督管理和法律责任

第三十三条 中国证监会及其派出机构对信息披露义务人、

基金销售机构、证券公司从事信息披露及相关服务的情况，进行

定期或者不定期的现场和非现场检查，相关单位及个人应当予以

配合。

第三十四条 中国证监会可以定期评估基金管理人的信息

披露质量，并纳入基金管理人分类监管评价指标体系中。基金管

理人存在下列情形的，中国证监会可以中止审查，并根据情节轻

重，在3-12个月内对该基金管理人提交的基金注册申请不适用简

易程序，或者3-12个月内不再受理基金管理人提交的基金注册申

请，违反法律法规的，依照相关规定采取措施或予以处罚：

（一）基金注册申请材料中基金招募说明书、基金合同、基

– 209 -金产品资料概要等信息披露文件存在明显差错；

（二）基金注册申请材料与合同填报指引存在明显差异，且

未如实向中国证监会报告；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第三十五条 基金信息披露义务人、基金销售机构、证券公

司及相关人员违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以

采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受

理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对直接负责的主管人

员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、责令

参加培训、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案。

基金管理人违反本办法规定构成公司治理结构不健全、内部

控制不完善等情形的，依照《基金法》第二十四条采取行政监管

措施。

第三十六条 基金信息披露义务人的信息披露活动存在违

反本办法的下列情形之一且情节严重的，除法律、行政法规另有

规定外，对基金信息披露义务人处以警告、并处三万元以下罚款，

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以警告、并处三

万元以下罚款：

（一）违反本办法第二十五条的规定，信息披露文件不符合

中国证监会有关规定；

（二）违反本办法第二十六条的规定，基金托管人未按规定

对公开披露的基金信息进行复核、审查或者确认；

（三）违反本办法第二十七条的规定，基金管理人、基金托

管人未按规定选择规定报刊，未按规定向中国证监会基金电子披

– 210 -露网站报送信息；

（四）违反本办法第二十八条的规定，基金管理人未在基金

信息披露文件中揭示相关风险，未在基金名称中显示核心特征或

期限；

（五）违反本办法第二十九条的规定，基金管理人未按规定

向投资者及时提供对其投资决策有重大影响的信息，基金销售机

构、证券公司未按规定做好相关信息传递工作；

（六）违反本办法第三十条关于自主信息披露服务的要求；

（七）违反本办法第三十二条的规定，未履行置备义务；

（八）中国证监会认定的其他情形。

第三十七条 基金管理人、基金托管人违反本办法第二十四

条规定且情节严重的，处以警告、并处三万元以下罚款；对直接

负责的主管人员和其他直接责任人员，处以警告、并处三万元以

下罚款；构成《基金法》第二十条第（六）项所述情形的，依照

《基金法》第一百二十三条进行处罚。

第三十八条 基金发生第二十一条第二款第（十四）项所述

重大关联交易事项，且基金信息披露义务人未依法履行信息披露

义务的，依照《基金法》第一百二十九条进行处罚。

第三十九条 基金信息披露义务人的信息披露活动存在下

列情形之一的，依照《基金法》第一百三十一条进行处罚：

（一）违反本办法第三条的规定，未能保证投资者按照基金

合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料；

（二）违反本办法第七条规定；

（三）未公开披露本办法第六条、第二十一条第二款规定的

– 211 -基金信息；

（四）未按照本办法第十条、第十一条、第十二条、第十三

条、第十四条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第

二十一条规定的时间或规定媒介披露基金信息；

（五）违反本办法第十六条、第二十条的规定，年度报告中

的财务会计报告未经审计即予披露，清算报告未经审计、未经出

具法律意见书即予披露。

第四十条 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出

具审计报告、法律意见书等文件的专业机构未勤勉尽责，所出具

的文件有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，依照《基金

法》第一百四十三条进行处罚。

第八章 附 则

第四十一条 经中国证监会注册的境外互认基金，涉及境内

信息披露业务的，依照本办法执行，法律法规及中国证监会另有

规定的除外。

境外互认基金管理人、代理人在从事互认基金信息披露等相

关业务活动中，存在违反本办法规定的，中国证监会可以依法对

其采取行政监管措施或者行政处罚。

第四十二条 本办法自2019年9月1日起施行。中国证监会发

布的《证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第19号）同

时废止。

– 212 -证券投资基金托管业务管理办法

（2013 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会第 28 次主席

办公会议审议通过，根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委

员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了规范证券投资基金托管业务，维护证券投资基

金托管业务竞争秩序，保护基金份额持有人及相关当事人合法权

益，促进证券投资基金健康发展，根据《证券投资基金法》、《银

行业监督管理法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称证券投资基金（以下简称基金）托管，

是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融

机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基

金履行安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查资产净值、

开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。

第三条 商业银行从事基金托管业务，应当经中国证券监督

管理委员会（以下简称中国证监会）和中国银行业监督管理委员

会（以下简称中国银监会）核准，依法取得基金托管资格。其他

金融机构从事基金托管业务，应当经中国证监会核准，依法取得

基金托管资格。

未取得基金托管资格的机构，不得从事基金托管业务。

第四条 基金托管人应当遵守法律法规的规定以及基金合

– 213 -同和基金托管协议的约定，恪守职业道德和行为规范，诚实信用、

谨慎勤勉，为基金份额持有人利益履行基金托管职责。

第五条 基金托管人的基金托管部门高级管理人员和其他

从业人员应当忠实、勤勉地履行职责，不得从事损害基金财产和

基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

第六条 中国证监会、中国银监会依照法律法规和审慎监管

原则，对基金托管人及其基金托管业务活动实施监督管理。

第七条 中国证券投资基金业协会依据法律法规和自律规

则，对基金托管人及其基金托管业务活动进行自律管理。

第二章 基金托管机构

第八条 申请基金托管资格的商业银行（以下简称申请人），

应当具备下列条件:

（一）最近 3 个会计年度的年末净资产均不低于 20 亿元人

民币，资本充足率等风险控制指标符合监管部门的有关规定；

（二）设有专门的基金托管部门，部门设置能够保证托管业

务运营的完整与独立；

（三）基金托管部门拟任高级管理人员符合法定条件，取得

基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的 1/2；拟从事基金

清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业

人员不少于 8 人，并具有基金从业资格，其中，核算、监督等核

心业务岗位人员应当具备 2 年以上托管业务从业经验；

（四）有安全保管基金财产、确保基金财产完整与独立的条

– 214 -件；

（五）有安全高效的清算、交割系统；

（六）基金托管部门有满足营业需要的固定场所、配备独立

的安全监控系统；

（七）基金托管部门配备独立的托管业务技术系统，包括网

络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统；

（八）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（九）最近 3 年无重大违法违规记录；

（十）法律、行政法规规定的和经国务院批准的中国证监会、

中国银监会规定的其他条件。

第九条 申请人应当具有健全的清算、交割业务制度，清算、

交割系统应当符合下列规定:

（一）系统内证券交易结算资金及时汇划到账；

（二）从交易所、证券登记结算机构等相关机构安全接收交

易结算数据；

（三）与基金管理人、基金注册登记机构、证券登记结算机

构等相关业务机构的系统安全对接；

（四）依法执行基金管理人的投资指令，及时办理清算、交

割事宜。

第十条 申请人的基金托管营业场所、安全防范设施、与基

金托管业务有关的其他设施和相关制度，应当符合下列规定:

（一）基金托管部门的营业场所相对独立，配备门禁系统；

（二）能够接触基金交易数据的业务岗位有单独的办公场所，

无关人员不得随意进入；

– 215 -（三）有完善的基金交易数据保密制度；

（四）有安全的基金托管业务数据备份系统；

（五）有基金托管业务的应急处理方案，具备应急处理能力。

第十一条 申请人应当向中国证监会报送下列申请材料，同

时抄报中国银监会:

（一）申请书；

（二）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的净资产和

资本充足率专项验资报告；

（三）设立专门基金托管部门的证明文件，确保部门业务运

营完整与独立的说明和承诺；

（四）内部机构设置和岗位职责规定；

（五）基金托管部门拟任高级管理人员和执业人员基本情况，

包括拟任高级管理人员任职材料，拟任执业人员名单、履历、基

金从业资格证明复印件、专业培训及岗位配备情况；

（六）关于安全保管基金财产有关条件的报告；

（七）关于基金清算、交割系统的运行测试报告；

（八）办公场所平面图、安全监控系统设计方案和安装调试

情况报告；

（九）基金托管业务备份系统设计方案和应急处理方案、应

急处理能力测试报告；

（十）相关业务规章制度，包括业务管理、操作规程、基金

会计核算、基金清算、信息披露、内部稽核监控、内控与风险管

理、信息系统管理、从业人员管理、保密与档案管理、重大可疑

情况报告、应急处理及其他履行基金托管人职责所需的规章制度；

– 216 — 217 –

（十一）开办基金托管业务的商业计划书；

（十二）中国证监会、中国银监会规定的其他材料。

第十二条

中国证监会应当自收到申请材料之日起 5 个工

作日内作出是否受理的决定。申请材料齐全、符合法定形式的，

向申请人出具书面受理凭证；申请材料不齐全或者不符合法定形

式的，应当一次告知申请人需要补正的全部内容。

第十三条 中国证监会应当自受理申请材料之日起 20 个工

作日内作出行政许可决定。中国证监会作出予以核准决定的，应

当会签中国银监会；作出不予核准决定的，应当说明理由并告知

申请人，行政许可程序终止。

中国银监会应当自收到会签件之日起 20 个工作日内，作出

行政许可决定。中国银监会作出予以核准决定的，中国证监会和

中国银监会共同签发批准文件，并由中国证监会颁发基金托管业

务许可证；中国银监会作出不予核准决定的，应当说明理由并告

知申请人，行政许可程序终止。

第十四条 中国证监会、中国银监会在作出核准决定前，可

以采取下列方式进行审查：

（一）以专家评审、核查等方式审查申请材料的内容；

（二）联合对商业银行拟设立基金托管部门的筹建情况进行

现场检查，现场检查由两名以上工作人员进行，现场检查的时间

不计算在本办法第十三条规定的期限内。

第十五条 取得基金托管资格的商业银行为基金托管人。基

金托管人应当及时办理基金托管部门高级管理人员的任职手续。第三章 托管职责的履行

第十六条 基金托管人在与基金管理人订立基金合同、基金

招募说明书、基金托管协议等法律文件前，应当从保护基金份额

持有人角度，对涉及投资范围与投资限制、基金费用、收益分配、

会计估值、信息披露等方面的条款进行评估，确保相关约定合规

清晰、风险揭示充分、会计估值科学公允。在基金托管协议中，

还应当对基金托管人与基金管理人之间的业务监督与协作等职

责进行详细约定。

第十七条 基金托管人应当安全保管基金财产，按照相关规

定和基金托管协议约定履行下列职责：

（一）为所托管的不同基金财产分别设置资金账户、证券账

户等投资交易必需的相关账户，确保基金财产的独立与完整；

（二）建立与基金管理人的对账机制，定期核对资金头寸、

证券账目、资产净值等数据，及时核查认购与申购资金的到账、

赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情况，并对基金的会

计凭证、交易记录、合同协议等重要文件档案保存 15 年以上；

（三）对基金财产投资信息和相关资料负保密义务，除法律、

行政法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不得向任何

机构或者个人泄露相关信息和资料。

第十八条 基金托管人应当与相关证券登记结算机构签订

结算协议，依法承担作为市场结算参与人的相关职责。

基金托管人与基金管理人应当签订结算协议或者在基金托

管协议中约定结算条款，明确双方在基金清算交收及相关风险控

– 218 -制方面的职责。基金清算交收过程中，出现基金财产中资金或证

券不足以交收的，基金托管人应当及时通知基金管理人，督促基

金管理人积极采取措施、最大程度控制违约交收风险与相关损失，

并报告中国证监会。

第十九条 基金托管人与基金管理人应当按照《企业会计准

则》及中国证监会的有关规定进行估值核算，对各类金融工具的

估值方法予以定期评估。基金托管人发现基金份额净值计价出现

错误的，应当提示基金管理人立即纠正，并采取合理措施防止损

失进一步扩大。基金托管人发现基金份额净值计价出现重大错误

或者估值出现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和

报告义务。

第二十条 基金托管人应当按照法律法规的规定以及基金

合同的约定办理与基金托管业务有关的信息披露事项，包括但不

限于：披露基金托管协议，对基金定期报告等信息披露文件中有

关基金财务报告等信息及时进行复核审查并出具意见，在基金年

度报告和半年度报告中出具托管人报告，就基金托管部门负责人

变动等重大事项发布临时公告。

第二十一条 基金托管人应当根据基金合同及托管协议约

定，制定基金投资监督标准与监督流程，对基金合同生效之后所

托管基金的投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方

交易等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。

当发现基金管理人发出但未执行的投资指令或者已经生效

的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者基金合同

约定，应当依法履行通知基金管理人等程序，并及时报告中国证

– 219 -监会，持续跟进基金管理人的后续处理，督促基金管理人依法履

行披露义务。基金管理人的上述违规失信行为给基金财产或者基

金份额持有人造成损害的，基金托管人应当督促基金管理人及时

予以赔偿。

第二十二条 基金托管人应当对所托管基金履行法律法规、

基金合同有关收益分配约定情况进行定期复核，发现基金收益分

配有违规失信行为的，应当及时通知基金管理人，并报告中国证

监会。

第二十三条 对于转换基金运作方式、更换基金管理人等需

召开基金份额持有人大会审议的事项，基金托管人应当积极配合

基金管理人召集基金份额持有人大会；基金管理人未按规定召集

或者不能召集的，基金托管人应当按照规定召集基金份额持有人

大会，并依法履行对外披露与报告义务。

第二十四条 基金托管人在取得基金托管资格后，不得长期

不开展基金托管业务；在从事基金托管业务过程中，不得进行不

正当竞争，不得利用非法手段垄断市场，不得违反基金托管协议

约定将部分或者全部托管的基金财产委托他人托管。

第二十五条 基金托管人应当按照市场化原则，综合考虑基

金托管规模、产品类别、服务内容、业务处理难易程度等因素，

与基金管理人协商确定基金托管费用的计算方式和方法。

基金托管费用的计提方式和计算方法应当在基金合同、基金

招募说明书中明确列示。

第四章 托管业务内部控制

– 220 -第二十六条 基金托管人应当按照相关法律法规，针对基金

托管业务建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，

保持托管业务内部控制制度健全、执行有效。

基金托管人应当每年聘请符合《证券法》规定的会计师事务

所，或者由托管人内部审计部门组织，针对基金托管法定业务和

增值业务的内部控制制度建设与实施情况，开展相关审查与评估，

出具评估报告。

第二十七条 基金托管人应当建立突发事件处理预案制度，

对发生严重影响基金份额持有人利益、可能引发系统性风险或者

严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理。

第二十八条 基金托管人应当健全从业人员管理制度，完善

信息管理及保密制度，加强对基金托管部门从业人员执业行为及

投资基金等相关活动的管理。

基金托管部门的从业人员不得利用未公开信息为自己或者

他人谋取利益。

第二十九条 基金托管人应当根据托管业务发展及其风险

控制的需要，不断完善托管业务信息技术系统，配置足够的托管

业务人员，规范岗位职责，加强职业培训，保证托管服务质量。

第三十条 基金托管人应当依法采取措施，确保基金托管和

基金销售业务相互独立，切实保障基金财产的完整与独立。

第三十一条 基金托管人根据业务发展的需要，按照法律法

规规定和基金托管协议约定委托符合条件的境外资产托管人开

展境外资产托管业务的，应当对境外资产托管人进行尽职调查，

– 221 -制定遴选标准与程序，健全相关的业务风险管理和应急处理制度，

加强对境外资产托管人的监督与约束。

第三十二条 基金托管人在法定托管职责之外依法开展基

金服务外包等增值业务的，应当设立专门的团队与业务系统，与

原有基金托管业务团队之间建立必要的业务隔离，有效防范潜在

的利益冲突。

第五章 监督管理与法律责任

第三十三条 申请人在申请基金托管资格时，隐瞒有关情况

或者提供虚假申请材料的，中国证监会、中国银监会不予受理或

者不予核准，并给予警告；申请人在 3 年内不得再次申请基金托

管资格。

申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得基金托管资格的，中

国证监会商中国银监会取消基金托管资格，给予警告、罚款，由

中国证监会注销基金托管业务许可证；中国银监会可以区别不同

情形，责令申请人对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给

予纪律处分，或者对其给予警告、罚款，或者禁止其一定期限直

至终身从事银行业工作；申请人在 3 年内不得再次申请基金托管

资格；涉嫌犯罪的依法移送司法机关，追究刑事责任。

第三十四条 未取得基金托管资格擅自从事基金托管业务

的，责令停止，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下

罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，并处十万元

以上一百万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任

– 222 -人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下罚款。

第三十五条 基金托管人应当根据中国证监会的要求，履行

下列信息报送义务：

（一）基金投资运作监督报告；

（二）基金托管业务运营情况报告；

（三）基金托管业务内部控制年度评估报告；

（四）中国证监会根据审慎监管原则要求报送的其他材料。

第三十六条 当基金托管人发生下列情形之一的，应当自发

生之日起 5 日内向中国证监会报告：

（一）基金托管部门的设置发生重大变更；

（二）托管人或者其基金托管部门的名称、住所发生变更；

（三）基金托管部门的高级管理人员发生变更；

（四）托管人及基金托管部门的高级管理人员受到刑事、行

政处罚，或者被监管机构、司法机关调查；

（五）涉及托管业务的重大诉讼或者仲裁；

（六）与基金托管业务相关的其他重大事项。

第三十七条 中国证监会可以根据日常监管情况，对基金托

管人的基金托管部门进行现场检查，并采取下列措施：

（一）要求提供与检查事项有关的文件、会议记录、报表、

凭证和其他资料，查阅、复制与检查事项有关的文件；

（二）询问相关工作人员，要求其对有关检查事项做出说明；

（三）检查基金托管业务系统；

（四）中国证监会规定的其他措施。

中国证监会进行现场检查后，应当向被检查的基金托管人出

– 223 -具检查结论。基金托管人及有关人员应当配合中国证监会进行检

查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料，或者提供不真实、

不准确、不完整的资料。

第三十八条 基金托管人在开展基金托管业务过程中违反

本办法规定，中国证监会应当责令限期整改，整改期间可以暂停

其办理新的基金托管业务；对直接负责的基金托管业务主管人员

和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函等行政监

管措施。

第三十九条 对有下列情形之一的基金托管人，中国证监会

商中国银监会可以依法取消其基金托管资格，依法给予罚款；对

直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国证监会依法给予

罚款，可以并处暂停或者撤销基金从业资格，中国银监会可以并

处禁止一定期限直至终身从事银行业工作：

（一）连续 3 年没有开展基金托管业务的；

（二）未能在规定时间内通过整改验收的；

（三）违反法律法规，情节严重的；

（四）法律法规规定的其他情形。

第六章 附 则

第四十条 本办法适用于境内法人商业银行及境内依法设

立的其他金融机构。

第四十一条 非银行金融机构申请基金托管资格的条件与

程序由中国证监会另行规定。

– 224 -第四十二条 本办法自 2013 年 4 月 2 日起施行。2004 年 11

月 29 日中国证监会、中国银监会联合公布的《证券投资基金托

管资格管理办法》同时废止。

– 225 -中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法

（2005 年 12 月 28 日中国证券监督管理委员会第 169 次主

席办公会议审议通过，根据 2011 年 5 月 23 日中国证券监督管理

委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办

法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关

于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一条 为了保护投资者和当事人的合法权益，及时有效查

处证券违法行为，规范冻结、查封工作，维护市场秩序，根据《中

华人民共和国证券法》及相关法律法规，制定本办法。

第二条 中国证券监督管理委员会及其派出机构依法履行

职责，有权冻结、查封涉案当事人的违法资金、证券等涉案财产

或者重要证据。

第三条 冻结、查封违法资金、证券等涉案财产或者重要证

据，必须依照本办法规定的程序提交申请，经法律部门审查，报

中国证券监督管理委员会主要负责人或者其授权的其他负责人

批准，制作决定书、通知书，由执法人员实施。

第四条 中国证券监督管理委员会案件调查部门、案件审理

部门及派出机构在对证券违法案件进行调查、审理或者执行时，

发现存在下列情形之一的，可以申请冻结、查封：

（一）已经转移、隐匿违法资金、证券等涉案财产的；

（二）可能转移、隐匿违法资金、证券等涉案财产的；

（三）已经隐匿、伪造、毁损重要证据的；

– 226 -（四）可能隐匿、伪造、毁损重要证据的；

（五）其他需要及时冻结、查封的情形。

第五条 有下列情形之一的，视为可能转移或者隐匿违法资

金、证券等涉案财产：

（一）涉案当事人本人开立的资金账户、证券账户和银行账

户或由其实际控制的资金账户、证券账户和银行账户，以及与其

有关联的资金账户、证券账户和银行账户中存放的违法资金、证

券，部分已经被转移或者隐匿的；

（二）被举报的违法资金、证券等涉案财产已经或者将要被

转移、隐匿并提供具体的转移或者隐匿线索的；

（三）通过与他人签订合同等形式，拟将违法资金、证券等

涉案财产作为合同标的物或者以偿还贷款、支付合同价款等名义

转移占有的；

（四）当事人因涉嫌严重违法而被立案调查，且其涉案场所、

账户或者人员已经被执法部门调查的；

（五）其他有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券等涉

案财产迹象的。

第六条 有下列特征之一的，视为重要证据：

（一）对案件调查有重大影响的；

（二）对案件定性有关键作用的；

（三）不可替代或者具有唯一性的；

（四）其他重要证据。

第七条 中国证券监督管理委员会案件调查部门、案件审理

部门及派出机构需要实施冻结、查封时，应当提交申请，经部门

– 227 -或者派出机构主要负责人批准，交法律部门审查。业务监管部门

在履行监管职责中发现需要采取冻结、查封措施的，应当及时通

报案件调查部门实施冻结、查封。

第八条 冻结、查封申请书应当载明下列事项：

（一）被冻结、查封当事人姓名或者名称、地址等基本情况；

（二）申请冻结、查封的具体事项，包括涉案财产或者重要

证据的名称、代码、数量、金额、地址等；

（三）主要违法事实与申请冻结、查封的理由；

（四）其他需要说明的事项。

第九条 负责审查的法律部门应当及时处理冻结、查封申请，

出具审核意见，并制作冻结、查封决定书，报中国证券监督管理

委员会主要负责人或者其授权的其他负责人批准。

第十条 冻结、查封决定书应当载明下列事项：

（一）被冻结、查封当事人姓名或者名称、地址等基本情况；

（二）冻结、查封的理由和依据；

（三）冻结、查封财产或者证据的名称、数量和期限；

（四）申请行政复议的途径；

（五）中国证券监督管理委员会公章和日期。

第十一条 申请书、决定书经批准后，由申请部门负责实施。

实施冻结、查封的部门应当制作冻结通知书或者查封通知书，通

知书应当载明下列事项：

（一）协助冻结、查封的单位名称；

（二）冻结、查封的法律依据；

（三）冻结、查封的财产或者证据所在机构的名称或者地址；

– 228 -（四）冻结、查封的财产或者证据的名称、数额等；

（五）冻结、查封的起止时间；

（六）其他需要说明的事项；

（七）中国证券监督管理委员会公章和日期。

第十二条 实施冻结，应当依照有关规定，向协助执行部门

出示冻结决定书，送达冻结通知书，并在实施冻结后及时向当事

人送达冻结决定书。当事人应当将被冻结情况告知其控制的涉案

财产的名义持有人。

第十三条 实施查封，应当依照有关规定向当事人送达查封

决定书。需要有关部门协助的，还应当向协助执行部门送达查封

通知书。

实施查封后，应当制作现场笔录和查封清单。查封清单一式

两份，由当事人和实施部门分别保存。

第十四条 冻结或者查封应当由两名以上执法人员实施。

执法人员在实施冻结或者查封时应当出示有效证件。

第十五条 现场笔录应当载明下列事项：

（一）冻结、查封的时间、地点；

（二）实施冻结、查封的单位和个人；

（三）被冻结、查封的单位和个人；

（四）协助冻结、查封的单位和个人；

（五）冻结、查封的具体事项，包括涉案财产或者重要证据

的名称、代码、数量、金额、地址等；

（六）当事人的陈述和申辩；

（七）其他应当载明的事项。

– 229 -现场笔录和清单由当事人、见证人和执法人员签名或者盖章，

当事人不在现场或者当事人、见证人拒绝签名或者盖章的，应当

在笔录中予以注明。

第十六条 查封可以采取下列方式：

（一）查封动产的，应当在该动产上加贴封条或者采取其他

足以公示查封的适当方式；

（二）查封已登记的不动产、特定动产及其他财产权的，应

当张贴封条或者公告，并通知有关登记机关办理查封登记手续；

（三）查封未登记的不动产、特定动产及其他财产权的，应

当张贴封条或者公告，并告知法定权属登记机关；

（四）查封重要证据的，应当加贴封条或者采取其他足以公

示查封的适当方式；

（五）其他合法的方式。

第十七条 冻结、查封的期限为六个月。因特殊原因需要延

长的，应当在冻结、查封期满前十日内办理继续冻结、查封手续。

每次延长期限不得超过三个月，冻结、查封期限最长不超过二年。

逾期未办理继续冻结、查封手续的，视为自动解除冻结、查

封。

第十八条 冻结证券，其金额应当以冻结实施日前一交易日

收市后的市值计算。

冻结证券时，中国证券监督管理委员会及其派出机构可以明

确被冻结的证券是否限制卖出。

限制证券卖出的，由证券公司或者证券登记结算机构协助执

行冻结。冻结期间，证券持有人可以提出出售部分或者全部被冻

– 230 -结证券的请求，经申请部门审查认为确有必要的，可以解除卖出

限制，并监督证券持有人依法出售，同时将所得资金转入相关资

金账户予以冻结。

不限制证券卖出的，由证券公司等控制资金账户的单位协助

执行冻结。冻结期间，证券持有人可以依法出售部分或者全部被

冻结的证券，同时将所得资金转入相关资金账户予以冻结。

证券公司协助执行冻结的，应当于当日将冻结信息发送证券

登记结算机构。

证券被冻结后，不得进行转托管或转指定，不得设定抵押、

质押等权利，不得进行非交易过户，不得进行重复冻结。

第十九条 有下列情形之一的，经中国证券监督管理委员会

主要负责人或者其授权的其他负责人批准，应当及时解除冻结、

查封措施：

（一）已经完成调查、处罚的；

（二）经查证，确实与案件无关的；

（三）当事人提供相应担保的；

（四）其他应当及时解除冻结、查封的情形。

第二十条 冻结、查封财产的数额应当与违法行为的情节或

者行政处罚决定的金额相适应。

第二十一条 案件调查结束后，当事人的违法行为涉嫌犯罪

需要移送公安机关的，应当将冻结、查封的证据、材料一并移送。

第二十二条 当事人逾期不履行处罚决定的，中国证券监督

管理委员会可以依法申请人民法院强制执行冻结、查封的涉案财

产。

– 231 -第二十三条 解除冻结、查封参照实施冻结、查封程序办理。

第二十四条 当事人对冻结、查封决定不服的，可以依法向

中国证券监督管理委员会申请行政复议。

行政复议期间，冻结、查封措施不停止执行，但是有下列情

形之一的，可以停止执行：

（一）实施部门认为需要停止执行并批准的；

（二）当事人申请停止执行并批准的；

（三）法律、法规规定应当停止执行的。

第二十五条 未按规定程序实施冻结、查封，给当事人的合

法财产造成重大损失的，依法给予赔偿；对直接负责的主管人员

和直接责任人员给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十六条 当事人和协助执行单位拒绝、阻碍中国证券监

督管理委员会及其执法人员实施冻结、查封措施，由中国证券监

督管理委员会责令改正，处以十万元以上一百万元以下的罚款，

并由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑

事责任。

第二十七条 本办法由中国证券监督管理委员会负责解释。

第二十八条 本办法自 2006 年 1 月 1 日起施行。

– 232 -证券期货市场诚信监督管理办法

（2017 年 11 月 2 日中国证券监督管理委员会 2017 年第 7

次主席办公会议审议通过，根据 2020 年 3 月 20 日中国证券监

督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了加强证券期货市场诚信建设，保护投资者合法

权益，维护证券期货市场秩序，促进证券期货市场健康稳定发展，

根据《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

建立全国统一的证券期货市场诚信档案数据库（以下简称诚信档

案），记录证券期货市场诚信信息。

第三条 记入诚信档案的诚信信息的界定、采集与管理，诚

信信息的公开、查询，诚信约束、激励与引导等，适用本办法。

第四条 公民（自然人）、法人或者其他组织从事证券期货

市场活动，应当诚实信用，遵守法律、行政法规、规章和依法制

定的自律规则，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投

资者合法权益的不诚实信用行为。

第五条 中国证监会鼓励、支持诚实信用的公民、法人或者

其他组织从事证券期货市场活动，实施诚信约束、激励与引导。

第六条 中国证监会可以和国务院其他部门、地方人民政府、

国家司法机关、行业组织、境外证券期货监管机构建立诚信监管

– 233 -合作机制，实施诚信信息共享，推动健全社会信用体系。

第二章 诚信信息的采集和管理

第七条 下列从事证券期货市场活动的公民、法人或者其他

组织的诚信信息，记入诚信档案：

（一）证券业从业人员、期货从业人员和基金从业人员；

（二）证券期货市场投资者、交易者；

（三）证券发行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统

挂牌公司、区域性股权市场挂牌转让证券的企业及其董事、监事、

高级管理人员、主要股东、实际控制人；

（四）区域性股权市场的运营机构及其董事、监事和高级管

理人员，为区域性股权市场办理账户开立、资金存放、登记结算

等业务的机构；

（五）证券公司、期货公司、基金管理人、债券受托管理人、

债券发行担保人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东和实

际控制人或者执行事务合伙人，合格境外机构投资者、合格境内

机构投资者及其主要投资管理人员，境外证券类机构驻华代表机

构及其总代表、首席代表；

（六）会计师事务所、律师事务所、保荐机构、财务顾问机

构、资产评估机构、投资咨询机构、信用评级机构、基金服务机

构、期货合约交割仓库以及期货合约标的物质量检验检疫机构等

证券期货服务机构及其相关从业人员；

（七）为证券期货业务提供存管、托管业务的商业银行或者

– 234 -其他金融机构，及其存管、托管部门的高级管理人员；

（八）为证券期货业提供信息技术服务或者软硬件产品的供

应商；

（九）为发行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂

牌公司提供投资者关系管理及其他公关服务的服务机构及其人

员；

（十）证券期货传播媒介机构、人员；

（十一）以不正当手段干扰中国证监会及其派出机构监管执

法工作的人员；

（十二）其他有与证券期货市场活动相关的违法失信行为的

公民、法人或者其他组织。

第八条 本办法所称诚信信息包括：

（一）公民的姓名、性别、国籍、身份证件号码，法人或者

其他组织的名称、住所、统一社会信用代码等基本信息；

（二）中国证监会、国务院其他主管部门等其他省部级及以

上单位和证券期货交易场所、证券期货市场行业协会、证券登记

结算机构等全国性证券期货市场行业组织（以下简称证券期货市

场行业组织）作出的表彰、奖励、评比，以及信用评级机构、诚

信评估机构作出的信用评级、诚信评估；

（三）中国证监会及其派出机构作出的行政许可决定；

（四）发行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌

公司及其主要股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员，

重大资产重组交易各方，及收购人所作的公开承诺的未履行或者

未如期履行、正在履行、已如期履行等情况；

– 235 -（五）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入

决定和采取的监督管理措施；

（六）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、

行政法规、规章规定的管理措施；

（七）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查

及采取强制措施；

（八）违反《证券法》第一百七十一条的规定，由于被调查

当事人自身原因未履行承诺的情况；

（九）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚

决定及监督管理措施，因拒不配合中国证监会及其派出机构监督

检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定，以及拒不履

行已达成的证券期货纠纷调解协议；

（十）债券发行人未按期兑付本息等违约行为、担保人未按

约定履行担保责任；

（十一）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移

送公安机关、人民检察院处理；

（十二）以不正当手段干扰中国证监会及其派出机构监管执

法工作，被予以行政处罚、纪律处分，或者因情节较轻，未受到

处罚处理，但被纪律检查或者行政监察机构认定的信息；

（十三）因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑罚；

（十四）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较

大民事赔偿责任；

（十五）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、

环保、工商、海关等相关主管部门予以行政处罚；

– 236 — 237 –

（十六）因非法开设证券期货交易场所或者组织证券期货交

易被地方政府行政处罚或者采取清理整顿措施；

（十七）因违法失信行为被证券公司、期货公司、基金管理

人、证券期货服务机构以及证券期货市场行业组织开除；

（十八）融资融券、转融通、证券质押式回购、约定式购回、

期货交易等信用交易中的违约失信信息；

（十九）违背诚实信用原则的其他行为信息。

第九条 诚信档案不得采集公民的宗教信仰、基因、指纹、

血型、疾病和病史信息以及法律、行政法规规定禁止采集的其他

信息。

第十条 本办法第八条第（二）项所列公民、法人或者其他

组织所受表彰、奖励、评比和信用评级、诚信评估信息，由其自

行向中国证监会及其派出机构申报，记入诚信档案。

公民、法人或者其他组织按规定向中国证监会及其派出机构

申报前款规定以外的其他诚信信息，记入诚信档案。

公民、法人或者其他组织申报的诚信信息应当真实、准确、

完整。

第十一条

本办法第八条第（一）项、第（三）项至第

（十二）项诚信信息，由中国证监会及其派出机构、证券期货市

场行业组织依其职责采集并记入诚信档案；第（十七）项、第

（十八）项诚信信息，由相关证券期货市场行业组织、证券期货

经营机构采集并记入诚信档案；其他诚信信息由中国证监会及其

派出机构通过政府信息公开、信用信息共享等途径采集并记入诚

信档案。第十二条 记入诚信档案的诚信信息所对应的决定或者行

为经法定程序撤销、变更的，中国证监会及其派出机构相应删除、

修改该诚信信息。

第十三条 本办法第八条规定的违法失信信息，在诚信档案

中的效力期限为 3 年，但因证券期货违法行为被行政处罚、市场

禁入、刑事处罚和判决承担较大侵权、违约民事赔偿责任的信息，

其效力期限为 5 年。

法律、行政法规或者中国证监会规章对违法失信信息的效力

期限另有规定的，国务院其他主管部门对其产生的违法失信信息

的效力期限另有规定的，从其规定。

前款所规定的效力期限，自对违法失信行为的处理决定执行

完毕之日起算。

超过效力期限的违法失信信息，不再进行诚信信息公开，并

不再接受诚信信息申请查询，公民、法人或者其他组织根据本办

法第十七条申请查询自己信息的除外。

第三章 诚信信息的公开与查询

第十四条 本办法第八条第（二）、（三）、（四）、（六）项信

息和第（五）项的行政处罚、市场禁入信息依法向社会公开。

中国证监会在其网站建立证券期货市场违法失信信息公开

查询平台，社会公众可通过该平台查询本办法第八条第（五）项

行政处罚、市场禁入决定信息，第（六）项信息等违法失信信息。

第十五条 中国证监会对有下列严重违法失信情形的市场

– 238 -主体，在证券期货市场违法失信信息公开查询平台进行专项公示：

（一）因操纵市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信息、

非法从事证券期货业务、利用未公开信息交易以及编造、传播虚

假信息被中国证监会及其派出机构作出行政处罚；

（二）被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施；

（三）因证券期货犯罪被人民法院判处刑罚；

（四）因拒不配合中国证监会及其派出机构监督检查、调查

被有关机关作出行政处罚或者处理决定；

（五）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚

决定；

（六）经责令改正仍逾期不履行《证券法》第八十四条规定

的公开承诺；

（七）严重侵害投资者合法权益、市场反应强烈的其他严重

违法失信情形。

严重违法失信主体的专项公示期为一年，自公示之日起算。

中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，统一归

集至全国信用信息共享平台安排公示的，按照相关规定办理。

第十六条 除本办法第十四条、第十五条规定之外的诚信信

息，公民、法人或者其他组织可以根据本办法规定向中国证监会

及其派出机构申请查询。

第十七条 公民、法人或者其他组织提出诚信信息查询申请，

符合以下条件之一的，中国证监会及其派出机构予以办理：

（一）公民、法人或者其他组织申请查询自己的诚信信息的；

（二）发行人、上市公司申请查询拟任董事、监事、高级管

– 239 -理人员的诚信信息的；

（三）发行人、上市公司申请查询拟参与本公司并购、重组

的公民、法人或者其他组织的诚信信息的；

（四）发行人、上市公司申请查询拟委托的证券公司、证券

服务机构及其相关从业人员的诚信信息的；

（五）证券公司、债券受托管理人、证券服务机构申请查询

其所提供专业服务的发行人、上市公司及其董事、监事、高级管

理人员、控股股东和实际控制人以及债券发行担保人的诚信信息

的；

（六）证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务机

构申请查询已聘任或者拟聘任的董事、监事、高级管理人员或者

其他从业人员的诚信信息的；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第十八条 公民、法人或者其他组织提出诚信信息查询申请，

应当如实提供如下材料：

（一）查询申请书；

（二）身份证明文件；

（三）办理本办法第十七条第（二）项至第（六）项查询申

请的，查询申请书应经查询对象签字或者盖章同意，或者有查询

对象的其他书面同意文件。

第十九条 公民、法人或者其他组织提出的查询申请，符合

条件，材料齐备的，中国证监会及其派出机构自收到查询申请之

日起 5 个工作日内反馈。

第二十条 公民、法人或者其他组织申请查询的诚信信息属

– 240 -于国家秘密，其他公民、法人或者其他组织的商业秘密及个人隐

私的，中国证监会及其派出机构不予查询，但应当在答复中说明。

第二十一条 记入诚信档案的公民、法人或者其他组织，认

为其诚信信息具有本办法第十二条规定的应予删除、修改情形的，

或者具有其他重大、明显错误的，可以向中国证监会及其派出机

构申请更正。

中国证监会及其派出机构收到公民、法人或者其他组织的信

息更正申请后，应当在 15 个工作日内进行处理，并将处理结果

告知申请人。确有本办法第十二条规定的应予删除、修改情形的，

或者其他重大、明显错误情形的，应予更正。

第二十二条 公民、法人或者其他组织通过申请查询获取诚

信信息的，不得泄露或者提供他人使用，不得进行以营利为目的

的使用、加工或者处理，不得用于其他非法目的。

第四章 诚信约束、激励与引导

第二十三条 中国证监会建立发行人、上市公司、全国中小

企业股份转让系统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金管理人、

证券期货服务机构、证券期货基金从业人员等主要市场主体的诚

信积分制度，实行诚信分类监督管理。

诚信积分和诚信分类监督管理具体办法另行制定。

第二十四条 向中国证监会及其派出机构申请行政许可，申

请人以及申请事项涉及的有关当事人应当书面承诺其所提交的

申请材料真实、准确、完整，并诚信合法地参与证券期货市场活

– 241 -动。

第二十五条 中国证监会及其派出机构审查行政许可申请，

应当查阅申请人以及申请事项所涉及的有关当事人的诚信档案，

对其诚信状况进行审查。

证券期货市场行业组织在履行登记、备案、注册、会员批准

等工作职责时，应当按照前款规定办理。

证券交易场所依法审核公开发行证券及上市交易或挂牌转

让申请时，应当按照第一款规定办理。

第二十六条 中国证监会及其派出机构审查行政许可申请，

发现申请人以及有关当事人有本办法第八条第（四）项中的未履

行或者未如期履行承诺信息，或者第（五）项至第（十八）项规

定的违法失信信息的，可以要求申请人或者受申请人委托为行政

许可申请提供证券期货服务的有关机构提供书面反馈意见。

书面反馈意见应就如下事项进行说明：

（一）诚信信息所涉及相关事实的基本情况；

（二）有关部门所作决定、处理的执行及其他后续情况，并

提供证明材料；

（三）有关证券期货服务机构关于诚信信息对行政许可事项

是否构成影响的分析。

申请人或者有关证券期货服务机构应在规定期限内提交书

面反馈意见。

第二十七条 申请人或者有关证券期货服务机构的书面反

馈意见不明确，有关分析、说明不充分的，中国证监会及其派出

机构可以直接或者委托有关机构对有关事项进行核查。

– 242 -第二十八条 根据本办法第二十六条、第二十七条提供书面

反馈意见或者进行核查的时间，不计入行政许可法定期限。

第二十九条 行政许可申请人以及申请事项所涉及的有关

当事人有本办法第八条第（四）项中的未履行或者未如期履行承

诺信息，或者第（五）项至第（十八）项规定的违法失信信息之

一，属于法定不予许可条件范围的，中国证监会及其派出机构应

当依法作出不予许可的决定。

申请人以及申请事项所涉及的有关当事人的诚信信息虽不

属于法定不予许可条件范围，但有关法律、行政法规和规章对行

政许可法定条件提出诚实信用要求、作出原则性规定或者设定授

权性条款的，中国证监会及其派出机构可以综合考虑诚信状况等

相关因素，审慎审查申请人提出的行政许可申请事项。

第三十条 业务创新试点申请人有本办法第八条第（四）项

中的未履行或者未如期履行承诺信息，或者第（五）项至第

（十八）项规定的违法失信信息之一的，中国证监会及其派出机

构、证券期货市场行业组织可以暂缓或者不予安排，但申请人能

证明该违法失信信息与业务创新明显无关的除外。

第三十一条 中国证监会及其派出机构审查行政许可，对符

合以下条件的，在受理后，即时进行审查：

（一）近三年没有违反证券期货法律、行政法规和中国证监

会规定的失信记录；

（二）近三年没有因违法开展经营活动被银行、保险、税收、

环保、海关等相关主管部门予以行政处罚；

（三）没有因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑

– 243 -罚。

中国证监会及其派出机构审查行政许可，可以在同等条件下

对诚信积分较高的申请人优先审查。

第三十二条 中国证监会及其派出机构、证券期货市场行业

组织在业务创新试点安排中，可以在法律、行政法规规定的范围

内，对于同等条件下诚信状况较好的申请人予以优先安排。

第三十三条 中国证监会及其派出机构在对公民、法人或者

其他组织进行行政处罚、实施市场禁入和采取监督管理措施中，

应当查阅当事人的诚信档案，在综合考虑当事人违法行为的性质、

情节、损害投资者合法权益程度和当事人诚信状况等因素的基础

上，依法作出处理。

第三十四条 中国证监会及其派出机构在开展监督检查等

日常监管工作中，应当查阅被监管机构的诚信档案，根据被监管

机构的诚信状况，有针对性地进行现场检查和非现场检查，或者

适当调整、安排现场检查的对象、频率和内容。

第三十五条 证券登记结算机构、证券公司、期货公司等机

构在为投资者、客户开立证券、期货相关账户时，应当查询投资

者、客户的诚信档案，按照规定办理相关账户开立事宜。

第三十六条 证券公司在办理客户证券质押式回购、约定式

购回以及融资融券业务申请时，可以查阅客户的诚信档案，根据

申请人的诚信状况，决定是否予以办理，或者确定和调整授信额

度。

证券金融公司在开展转融通业务时，可以查阅证券公司的诚

信档案，根据证券公司的诚信状况，决定是否对其进行转融通，

– 244 -或者确定和调整授信额度。

第三十七条 发行人、上市公司、全国中小企业股份转让系

统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务

机构拟聘任董事、监事、高级管理人员以及从业人员的，应当查

询拟聘任人员的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的

依据。

第三十八条 证券公司、证券服务机构受托为发行人、上市

公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司等提供证券服务的，

应当查询委托人的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否接受

委托、确定收费标准的依据。

第三十九条 公民、法人或者其他组织公开发布证券期货市

场评论信息，所述事实内容与实际情况不相符合的，或者存在其

他显著误导公众情形的，中国证监会及其派出机构可以对其出具

诚信关注函，记入诚信档案，并可将有关情况向其所在工作单位、

所属主管部门或者行业自律组织通报。

证券期货投资咨询机构及其人员公开发布证券期货市场评

论信息违反规定的，依照有关规定处理、处罚。

公民、法人或者其他组织利用公开发布证券期货市场评论信

息进行操纵市场等违法行为的，依法予以处罚；构成犯罪的，由

司法机关依法追究刑事责任。

第四十条 证券期货市场行业组织应当教育和鼓励其成员

以及从业人员遵守法律，诚实信用。对遵守法律、诚实信用的成

员以及从业人员，可以给予表彰、奖励。

中国证监会鼓励证券期货市场行业组织等建立证券期货市

– 245 -场诚信评估制度，组织开展对有关行业和市场主体的诚信状况评

估，并将评估结果予以公示。

中国证券业协会、中国期货业协会、中国上市公司协会、中

国证券投资基金业协会建立年度诚信会员制度。具体办法由相关

协会制定，报中国证监会备案。

第四十一条 上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公

司、证券公司、期货公司、基金管理人和证券期货服务机构等应

当不断完善内部诚信监督、约束制度机制，提高诚信水平。

中国证监会及其派出机构对前款规定机构的内部诚信监督、

约束制度机制建设情况进行检查、指导，并可以将检查情况在行

业和辖区内进行通报。

第四十二条 对有本办法第八条第（四）项中的未履行或者

未如期履行承诺信息，或者第（五）项至第（十八）项规定的违

法失信信息的公民，中国证监会及其派出机构、证券期货市场行

业组织可以不聘任其担任下列职务：

（一）中国证监会股票发行审核委员会委员；

（二）中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员；

（三）中国证监会及其派出机构、证券期货市场行业组织成

立的负有审核、监督、核查、咨询职责的其他组织的成员。

第四十三条 中国证监会与国务院其他部门、地方人民政府、

国家司法机关和有关组织建立对证券期货市场参与主体的失信

联合惩戒和守信联合激励制度机制，提供证券期货市场主体的相

关诚信信息，依法实施联合惩戒、激励。

– 246 -第五章 监督与管理

第四十四条 中国证监会诚信监督管理机构履行下列职责：

（一）界定、组织采集证券期货市场诚信信息；

（二）建立、管理诚信档案，组织、督促诚信信息的记入；

（三）组织办理诚信信息的公开、查询和共享；

（四）建立、协调实施诚信监督、约束与激励机制；

（五）中国证监会规定的其他诚信监督管理与服务职责。

第四十五条 中国证监会各派出机构负责接收、办理公民、

法人或者其他组织根据本办法规定提出的诚信信息记入申报、诚

信信息查询申请、诚信信息更正申请等事项。

第四十六条 中国证监会及其派出机构、证券期货市场行业

组织，未按照本办法规定及时、真实、准确、完整地记入诚信信

息，造成不良后果的，按照有关规定对相关责任人员进行行政处

分；情节严重的，依法追究法律责任。

第四十七条 违反本办法第十条、第十八条、第二十二条、

第三十五条、第三十七条、第三十八条规定的，中国证监会及其

派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开

说明、在一定期限内不予接受其诚信信息申报和查询申请等监督

管理措施；情节严重的，依法追究法律责任。

第六章 附 则

第四十八条 中国证监会及其派出机构办理诚信信息查询，

– 247 -除可以收取打印、复制、装订、邮寄成本费用外，不得收取其他

费用。

第四十九条 证券期货市场行业组织在履行自律管理职责

中，查询诚信档案，实施诚信约束、激励的，参照本办法有关规

定执行。

第五十条 本办法自 2018 年 7 月 1 日起施行。《证券期货市

场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第 106 号）同时废止。

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